珠海中富实业股份有限公司
（吴鹏程）
本人作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等规定，在 2025 年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董
事会和股东会，积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人毕业于武汉大学，法学硕士学位，深圳市法学会会员，执业十九年，具
有法律职业任职资格、证券业从业资格、上市公司独立董事任职资格，曾任广东
海埠律师事务所律师、广东时文律师事务所律师，深圳市律师协会公司法委员会
委员、深圳市律师协会港澳台专业委员会委员、惠州仲裁委员会仲裁员。2022 年
事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
独立董事独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开 21 次董事会、5 次股东会，本人均按时出席，无委托
出席或缺席的情形，具体如下表所示：
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
吴鹏程 21 3 18 0 0 否 5
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次
董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人未在公司董事会专门委员会担任职务。
（三）出席独立董事专门会议情况
席的情况发生，本人通过认真审阅相关资料并与相关人员充分沟通等方式，充分
了解相关议案的详细情况，谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董
事会审议 。具体履职情况如下：
于控股股东对公司财务资助延期的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2025 年
第三次会议审议。
于 2024 年度利润分配预案》、《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同
意提交公司第十一届董事会 2025 年第五次（2024 年度）会议审议。
于控股股东对公司财务资助延期的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2025 年
第六次会议审议。
于控股股东对公司财务资助延期的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2025 年
第九次会议审议。
于终止 2024 年度向特定对象发行股票事项的议案》，同意提交公司第十一届董事
会 2025 年第十次会议审议。
于控股股东对公司财务资助延期的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2025 年
第十五次会议审议。
于控股股东对公司财务资助延期的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2025 年
第十九次会议审议。
《关于控股股东对公司财务资助延期的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2025
年第二十一次会议审议。
（四）行使独立董事职权的情况
与关联方开展的关联交易、向特定对象发行股票等可能影响公司股东尤其是中小
投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董
事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，
审核公司的财务信息，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行
监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务
所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会
计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
在年报编制及审议期间，本人积极参与独立董事与年审会计师的沟通会，与
年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安
排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、及时、准确的披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、董事会，积极履行独立董事职责，对
董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提
出意见，并持续关注监管机构、投资者、媒体反馈的相关信息，了解中小股东诉
求，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护
公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人累计现场工作时间达到 15 个工作日。本人通过参加股东会、
董事会等方式积极履行独立董事职责，了解公司的经营和财务状况，了解公司管
理、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，通过电话、邮
件等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流，听取公司管理层对公司生
产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事
的作用。本人持续关注公司信息披露工作，依据公司《信息披露管理制度》及相
关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、
准确和完整，切实维护好社会股东尤其是广大中小股东利益。此外，本人也积极
学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、深交所相关文件，不断提高自己的
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实加强对公司和对
投资者合法权益的保护能力。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事工作，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，本人关注的问题得到了公司管理层及时、
详细的答复和说明，切实保障了独立董事的知情权，为独立董事履职创造了有利
条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司及时向本人传达监管新规、履
职注意事项以及其他履职相关主题培训活动等，为本人更好地履职提供了必要的
配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报
告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案，具体的议题详见本
报告“二、独立董事年度履职概况”之“（三）出席独立董事专门会议情况”。
前述议案严格履行了相关决策程序，关联董事对议案回避表决，其余非关联董事
一致同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
公司前述关联交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，关联交易
事项遵循“ 公平、公正、公开”原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025
年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会
审议通过，其中《2024 年年度报告》和《2024 年度内部控制自我评价报告》经公
司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见，审议程序合法合规。公司定期报告等议案的审议及披露
程序合法合规，财务数据真实准确地反映了公司的实际经营情况。
公司已经建立了规范的企业制度和公司治理结构，制定了较为完备的有关公
司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执
行，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第十一届董事会 2025 年第十九次会议、2025
年 12 月 17 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于拟变更会计师事务
所的议案》，同意变更会计师事务所，聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度审计机构。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、专业、客观、公正的
执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。公
司更换会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）聘任上市公司财务负责人情况
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届董事会 2025 年第四次会议，审议通过
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任曾建辉先生为公司财务
总监。董事会审计委员会委员对聘任的财务总监的教育背景、职业经理和专业素
养等情况进行了认真审核，认为其具备担任公司财务总监职责的任职条件，具备
履行财务负责人职责的能力和职业素养。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正。
（六）聘任、解聘高级管理人员情况
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届董事会 2025 年第四次会议，审议通过
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、
《关于解聘公司高级管理人员的议案》，同意聘任高加先生为公司总经理，同意
聘任赵光辉先生为公司副总经理，同意解聘周毛仔先生的副总经理职务。聘任、
解聘程序合法合规。
（七）关于董事、高级管理人员薪酬的情况，制定或者变更股权激励计划情
况
董事会薪酬与考核委员会委员对公司 2024 年度董事及高管人员的薪酬情况进
行了审核，认为公司董事和高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司薪酬管
理制度执行，是真实准确的，未发现有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理
制度不一致的情形发生。
（八）股权激励相关事项
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第十一届董事会 2025 年第六次会议，审议通过
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司因 2024 年
股票期权激励计划部分激励对象离职及第一个行权期未达到行权条件合计注销
励 对 象 持 有 剩 余 已 获 授 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 由 116,307,025 份 调 整 为
四、总体评价和建议
律法规的要求履行独立董事职责，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益；本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，积极学习《上
市公司独立董事管理办法》及相关制度的内容，认真履行独立董事的义务，强化
独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为公司持续稳健发展提供了实
质性的协助支持，并维护好中小投资者的利益。
求，继续客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司持
续、稳定、健康发展，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。本人对公
司董事会、管理层以及相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷
心感谢！
以上是本人在 2025 年度履职情况的汇报，衷心感谢公司董事会、经营管理层
和相关人员在本人任期内履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持。
特此报告！
独立董事：吴鹏程
首页
微信公众号
证券之星APP
