安徽江南化工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，充分激发公司董事
和高级管理人员积极性和创造性，确保公司经营目标实现和推动高质量发展，促
进公司效益增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总裁（即总经理）、副总裁（即副总经理）、财
务总监（即财务负责人）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则。符合国家相关政策法规和《公司章程》具体要求，科
学厘清董事会等治理主体对董事和高级管理人员薪酬管理的职责边界和履职方式。
（二）持续改善原则。年度、专项与任期激励相结合，构建鼓励勇于担当、
对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理水平。
（三）权责对等原则。坚持激励与约束相结合，建立与年度和任期考核结果
紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的激励约束机制，绩效增、薪酬增，绩效降、
薪酬降。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高管的薪酬事项向董事会提
出建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如
有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管
理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度
计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第七条 公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬与考核委员会对在公
司内部任职的董事和高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪酬方案
的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬标准与构成
第八条 公司薪酬体系应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等构成。
（一）基本薪酬：根据其履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考
核委员会根据公司的规模、岗位责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确
定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考
核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划
或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得，具体方案由公司根据国
家相关法律、法规等另行制定。
第十条 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由董事会
薪酬与考核委员会提出意见，并经公司股东会审议通过后按年度发放。
第十一条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第四章 薪酬调整及支付追索
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）所在地区薪酬水平
（三）通胀水平；
（四）公司盈利状况及个人业绩完成情况；
（五）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司
有权减少或不予发放薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人
员职责的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第十九条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注
绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
股东会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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