南京康尼机电股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事与高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南京康尼机电股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持公司确定的“一个接近、两个挂钩”的分配原则，薪酬与个人价
值贡献接近、与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩；
（二）市场对标与公司实际相结合的原则，不断提升关键、优秀人才薪酬的
市场竞争力；
（三）责、权、利统一原则，薪酬水平要与承担的管理责任、权限相匹配；
（四）战略支撑与长远发展原则，薪酬水平与公司经营绩效、人效提升、支
付能力和发展阶段相适应，与公司可持续稳定、健康发展的目标相符；
（五）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议。
第五条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，高级管理人员薪酬方案应当经
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采用自我评价、相互评价
等方式进行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务管理部配合薪酬与考核委员会依据本制度开
展具体工作。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按
月度发放；除此之外，不再另行发放薪酬。独立董事行使职权所需的其他费用由
公司承担。
第九条 外部董事原则上不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴，外部董事行
使职权所需的其他费用由公司承担。
第十条 除第八条、第九条以外的董事根据其在公司承担的具体工作职责，按
公司薪酬管理制度执行。
第十一条 高级管理人员按其所任职务对应的薪酬方案执行。
第十二条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责、工作能力和从业经验等因素确定，按
月发放。
（二）绩效薪酬：公司以年度经营目标为考核基础，根据经营业绩实现情况
和个人绩效考核等综合考核结果确定。
公司年度董事、高级管理人员的基本薪酬与绩效薪酬总额，原则上不超过公
司当年度经审计归属于母公司股东净利润的 4%。绩效薪酬与公司净利润的增减
紧密挂钩，由薪酬与考核委员会结合年度经营目标、行业水平、股东回报情况拟
定，经董事会、股东会审议确定后执行。
（三）中长期激励：包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经
营情况和相关政策组织实施。
第四章 薪酬发放和止付追索
第十三条 公司独立董事的津贴按月度平均发放，并依照国家和公司的相关
规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十四条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发
放。绩效薪酬根据年度经营情况和绩效考核结果进行发放，一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
绩效薪酬及中长期激励的具体发放根据公司相关薪酬管理办法执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，将剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
第十七条 公司因财务错报等原因对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核
委员会应当组织对相关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
予以重新考核，计算应当追回的金额，并向董事会提出追索建议。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展
需要。
第二十条 经公司薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以为专门事
项设立临时性的专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪
酬管理制度的补充。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司发生亏损时，薪酬与
考核委员会审议董事、高级管理人员薪酬方案，应当说明薪酬变化是否符合业绩
联动要求，说明内容包括：公司业绩变化情况、薪酬调整依据、是否符合业绩联
动要求等。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与监管机构发布的最新法律、法规和规范性文
件存在冲突时，则以最新的国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
相关规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订，并授权薪酬与考核委员会
根据本制度制定具体的实施细则。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。
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二〇二六年四月
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