上海科泰电源股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，董事辞
任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职
报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事
会成员中缺少职工代表董事。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事
或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对
董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。
高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去
职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应当与董事会授权指定的移交负责人进
行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内
容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了
结事务清单及其他公司要求移交的文件等，对正在处理的公司事务，离职董事、
高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成
工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文
件。
第十条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理
人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的部分或全部损失。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在
定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定
及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）姓名、职务、身份
证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附则
第十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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