宁波永新光学股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）治理
机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激
励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证
券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规和《宁波永新光学股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发
点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确
定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；
（四）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的
薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条 公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议确认，向股东会说明，
并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《宁波永新光学股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审
议确认通过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事
不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事（含职工董事）按其岗位对
应的薪酬与考核管理办法执行。具体薪酬将严格遵循公司既定的薪酬绩效框架，
综合考量岗位价值、市场薪酬水平以及个人绩效表现来确定。不在公司任职的
非独立董事不领取薪酬。
（三）高级管理人员：其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
构成。
行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬；
考核结果进行发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十；
放的专项激励等。
其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬
水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效薪酬以年度经营目标为考核
基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十条 除独立董事、不在公司任职的非独立董事以外的董事和高级管理人
员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事
和高级管理人员职责的。
第五章 薪酬发放和止付追索
第十二条 公司独立董事，其津贴按任职月数计，按月发放。
第十三条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其基本薪酬按月
发放；其一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形
的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一） 被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四） 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪
酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股
东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。
第十九条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的
薪酬补充。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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