北京海天瑞声科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理工作，建立有效的激励和约束机制，促进公司效益
增长，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规
及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际发展情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员，包括公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司薪酬管理应遵循下列原则：
（一）协调一致原则。坚持责、权、利相结合，与普通员工的薪酬分配比
例相协调；
（二）绩效原则。实行收入水平与工作目标挂钩；
（三）公平原则。薪酬结构与标准公开、公平、公正、透明；
（四）业绩超增原则。只有业绩绩效或部门绩效超额完成才有超额奖励；
（五）统筹兼顾原则。薪酬与公司总体经营业绩及经营目标的完成情况紧
密挂钩；
（六）激励原则。总体原则下的具体薪酬方案每年需要复核，以满足不同
时期、公司发展不同阶段的激励目标。
第二章 薪酬管理机制
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬或津贴，公司董事会负责审议公司
高级管理人员薪酬。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬、津贴；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 薪酬与考核委员会每年度根据本制度制定董事、高级管理人员的薪
酬、津贴方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬、津贴方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组
织，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合公司董事会薪酬与考
核委员会开展董事、高级管理人员绩效考核和薪酬方案的制定和实施工作。
第三章 薪酬结构
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 在公司担任具体职务的董事及高级管理人员年度薪资结构由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
不在公司担任具体职务的董事，不领取薪酬，根据股东会审议确定的标准
领取董事津贴。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。
第四章 薪酬发放及薪酬止付追索
第十四条 担任公司具体职务的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，非
担任公司具体职务的董事津贴按年度发放。
公司应当确定担任具体职务的董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资薪酬、津贴中扣除个人所得税、社会保险费
（如适用）等费用后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放绩效薪酬或津贴：
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
薪资调整的参考依据；
第六章 附则
第二十一条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议批准后生效，修
改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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