珠海科瑞思科技股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为进一步完善珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业
制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高管人员
的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及
规范性文件和《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成员，
包括内部董事、外部董事及独立董事。
本办法所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或者劳动合同的公司员
工或者公司管理人员兼任的董事。
本办法所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
本办法所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
本办法所称高管人员，是指总经理、总工程师、副总经理、财务总监、董事
会秘书等。
第三条 工资总额决定机制：公司对董事、 高级管理人员的工资总额纳入
预算管理。董事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的
长期稳定发展，董事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市
场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争
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力；
（二） 贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬；
（三） 短期与中长期激励相结合的原则；
（四） 激励与约束相结合的原则：董事、高管人员薪酬与个人岗位职责目
标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定
薪酬的管理机构，在董事会的授权下，负责以下内容：
（一）制定公司董事、高管人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬
构成、薪酬发放、考核标准及调整方案、止付追索；
（二）负责审查公司董事、高管人员履行职责并对其进行年度考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事、高管人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。
外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席
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公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼
任的岗位职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
第十条 公司内部董事、高管人员薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、中长期
激励收入三部分组成。
（一） 基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力
等级确定，每月发放；
（二） 绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情
况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三） 公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高管人员采取股票
期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关
法律、行政法规等另行确定。
第十一条 公司董事、高管人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高管人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬支付
第十二条 公司内部董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独
立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。
公司董事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，公司董事和高管人员薪酬应
当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
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第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司亏损的，应当在董事、高管人员薪酬审议各环节特别说明董事、高管
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条 公司董事、高管人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司发展战略或组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整，并
经公司董事会批准后实施。
第十七条 公司董事、高管人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实施
降薪、扣除薪酬或不予发放绩效薪酬、津贴以及中长期激励收入：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开谴责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高管人员任职资格或无法履行董事、高管人员职责的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
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（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十八条 如公司出现因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十九条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考
核委员会应当根据情节轻重评估是否需要针对特定董事、高管人员发起绩效薪酬
和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高管人员
的绩效薪酬和中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激
励收入：
（一）董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对公司财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（二）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损
失的。
第六章 附则
第二十条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十一条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本办法之目的，
不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁
布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律
约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表
大会及其常务委员会通过的法律规范。
第二十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致
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的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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