浙江天宇药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
浙江天宇药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保证公
司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及《浙江天
宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及公司章程认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定
发展；
（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧
密关联，充分体现按劳分配、多劳多得；
（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾
内部公平性与外部竞争性；
（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，
又明确约束条件，防止短期行为。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责组织董事和高级管理人员的绩效
评价，对董事会负责。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬制度和薪酬方案，公司董事会负责
审议高级管理人员的薪酬制度和薪酬方案。
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第六条 公司人力资源、财务有关部门配合董事会进行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承
担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个
人的工作业绩表现等因素综合评估。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员
进行中长期激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营
目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律法规、
《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬管理制度执行。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放
给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，
如未相应下降，应当披露原因。
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第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现其
在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津
贴等收益：（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处
罚的；（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（三）因重大
违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（四）违反忠实、勤
勉义务，严重损害公司利益的；（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的
其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。董事、高级管理
人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不退还追
索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 附则
第十六条 本制度所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”
都不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规
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章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由董事会制定、修订，报经股东会审议通过后生效。
第十九条 本制度解释权属于公司董事会。
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二〇二六年四月二十四日
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