深圳市科信通信技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二六年四月
深圳市科信通信技术股份有限公司 董事会议事规则
目 录
深圳市科信通信技术股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了确保深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规、规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营管理的决策机构和股东会决
议的执行机构，由股东会选举产生，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、
行政法规和《公司章程》规定的职责，经营和管理公司的法人财产，维护公司和
全体股东的利益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 8 名董事组成，其中，由职工代表担任的董事 1 名，独立
董事 3 名；设董事长 1 人，不设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
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（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或公
司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产的
规定的应提交股东会审议标准的关联交易事项；
（十六）根据年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资事项（本章程的融资事项是指公司
向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资
金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
的原则，授予董事会对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审
批权限为：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元；
的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
超过 50%但绝对金额低于 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项与《上
市规则》范围一致，根据《上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的，从其
规定执行。
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以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及
规范性文件的前提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长授权，具体授权标
准遵照《公司章程》第一百二十一条（六）、（七）之规定。
（二）对于未达到《公司章程》第四十九条规定须经股东会审议通过的对外
担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外
担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第七条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照
《上市规则》相关规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用第七条和第八条的
规定，已按照第七条或第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
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范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，
则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深
圳证券交易所规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第十二条 决定机构、人事的权限和授权。董事会授权董事长决定以下事项：
（一）分支机构的设置；
（二）决定委派或更换全资子公司董事会成员，
（三）委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候
选人）。
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第十三条 董事会可以作出决议在董事会权限范围内向董事长、总经理进行
相关授权。
第三章 董事长
第十四条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
的原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 1000
万元；
个会计年度经审计净利润的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 100 万
元；
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的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 1000 万元；
达到 10%以上但绝对金额不超过 100 万元；
上述“交易事项”范围同《公司章程》第一百一十九条，指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第十七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四章 董事会组织机构
第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，
推动公司提升治理水准。
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第二十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
的问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、证券
交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第二十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
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果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负
有的责任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第二十五条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规
定。
第二十六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会由不在上市公司担任高级
管理人员的董事组成，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
名委员有一票的表决权；专门委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会的主要职责是：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第三十三条 董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第五章 董事会的召集与召开
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年应
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当至少在上下两个半年度各召开一次。
第三十五条 有下列情况之一时，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。
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董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十七条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开
前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会审议的重大关联交
易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第三十八条 会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。
第三十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将董事会书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事、董事会秘书及其他列席人员。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十条 会议通知的内容
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书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十二条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其
是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见
或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安
排补充董事对所议提案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景
材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召
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开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直
接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的延期召开会议或者延期审议该事
项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第四十三条 会议的召开形式
董事会会议以现场召开为原则，所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议可以采用通讯形式举行，公司与召集人应当保证会议过程中通讯
稳定通畅。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但
事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签
字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、通讯方
式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，可采用书面提
案方式开会，即通过传阅审议方式对提案作出决议，除非董事在决议上另有记载，
董事在决议上签字即视为表决同意。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十四条 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
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董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第四十五条 关于委托出席的限制。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第四十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事
（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六章 董事会议事程序
第四十七条 会议的审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，开会董事应首先对议
程达成一致，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出
者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，有利于正确作
出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办
部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十八条 提案的表决
董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为
出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第四十九条 董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过。
对以下事项作出决议时，须经出席会议的三分之二以上的董事表决同意方可
通过：
（一）根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议；
（二）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任
何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（三）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；
（四）制订《公司章程》修改方案等事项；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要经
出席会议的三分之二以上的董事表决同意的其他事项。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。
在董事会就相关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议情况对相关
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事项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。
第五十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十二条 决议的形成
除审议本议事规则第四十九条相关事项外，董事会审议其他事项的，必须经
全体董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第五十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告
作出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第五十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
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应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十八条 会议决议的确认
董事会会议所议事项应作出决议，并经与会董事签字确认。除征得全体与会
董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会审议通过的关于公司关联交易的决议，必须由全体独立董事签字方为
有效决议。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第五十九条 董事对董事会决议的责任
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示
过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责
任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第七章 会后事项
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
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定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第六十一条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。会议记录应包
括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（七）董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记
录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会
议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给
每一董事。
董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保
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存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第六十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”含本数，“大于”、
“低于”、“超过”不含本数。
第六十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行。本制度与不时颁布的法律法规、规章、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》不一致的，按有关法律法规、规章、规范性文件及修改后
的《公司章程》的规定执行。
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第六十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十八条 本规则的解释权属于董事会。
第六十九条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。
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