广东日丰电缆股份有限公司 关联交易决策制度
广东日丰电缆股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广
东日丰电缆股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章
和规范性文件及公司章程的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适
用本制度的规定。
公司控股子公司（指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体）与公司关
联人发生的交易，视同本公司行为，应依据本制度的规定履行审批程序及信息披露义
务；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 关联方之间应遵循公平、公正、公开的原则。关联交易的价格或者收费原
则应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露；
(二) 公司与关联方之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格。
(三) 与关联方有任何利害关系的董事、股东，在董事会、股东会就该事项进行
表决时，应当回避；
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(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
(五) 公司关联交易应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联关系非
关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司
出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担
保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联人和关联关系
第六条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组
织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人（或其他组织）；
(三) 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 本制度第七条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
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配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同为公司的关联
人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告
义务。
第十二条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十三条 本制度所指关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保）；
(五) 租入或租出资产；
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(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 关联双方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十四条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没
有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，
则有双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
(三) 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格和费率。
(四) 成本加成价：在交易的资产、商品劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格和费率。
(五) 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十五条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。关联交易执行过程中，任何人不
得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会及董事会授权人备案。
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第十六条 关联交易档案和台账管理
公司财务部应建立关联交易档案和台账，每月及年末须与关联方有关人员核对关
联交易账目，并编制关联交易明细表。关联交易明细表应交财务权限人审核。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
(一) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1） 交易对方；
（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第八条第(四)项的规定)；
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家
庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)；
（6） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
(二) 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（1） 交易对方；
（2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3） 被交易对方直接或间接控制的；
（4） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
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（5） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（8） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申
请；
股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定进行表决。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“重大交易”应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）至（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务；
(五) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信
息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十六条第
（二）项规定提交股东会审议：
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
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(三) 关联交易定价由国家规定；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保。
第二十条 公司关联交易的审议程序如下：
(一) 总经理的审批权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元），或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易。
(二) 董事会的审批权限：
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，需经独立董事专门会议讨论及董事会批准。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（不含 3,000 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，由
董事会讨论决定。
(三) 股东会的审批权限
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应经独立
董事专门会议讨论及董事会审议通过后将该交易提交股东会审议并还应当披露符合
《深圳证券交易所股票上市规则》
第本规则第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可
以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议
的，应当披露符合本规则要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：
（1）本制度第三十一条所规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
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（3）本制度规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 公司不得为本制度所规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联
法人（或者其他组织）。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
公司发生的关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个
月累计计算原则，并按交易事项的类型累计计算。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
公司向非关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司增资的，应当以公司增资
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出
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现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用
本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作
为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制
度第二十条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将
本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准
的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可
以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审
议程序的关联交易事项。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该
关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免
于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个
月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并
履行相应程序。
第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原
则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十四条 如法律、法规、规范性文件或公司章程要求，公司必须在重大关联
交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。
第二十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
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第五章 关联交易信息披露
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照法规性文件和公司章程的规定
向有关机构提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的决议或者意向书；
(三) 董事会决议、决议文稿；
(四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告；
(六) 独立董事专门会议意见；
(七) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十七条 公司按照法规性文件和公司章程的规定披露的关联交易公告应当
包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事专门会议讨论意见（如适用）；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和
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“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度的规定。
第三十条 公司与关联人进行本制度第十三条第(十二)至第(十七)项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额为准重新
提交董事会或者股东会审议并披露。
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件、中介机构意见等。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义
务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第三十三条 公司在审议交易或关联交易事项前，应当仔细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易
标的的权属不清，交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十四条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会的交易事项涉及交易标的评估值增减较大或与历史价格差异较大的，
公司应当详细披露原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当是对评估机构的选聘、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选
聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论
的合理性发表明确意见。
第六章 其他事项
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行
修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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