陕西康惠制药股份有限公司
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公
司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和
要求，独立客观、忠实勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
窦建卫，男，1968 年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，
副主任医师。1987 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于陕西中医学院中医系；1992
年 7 月至 1994 年 8 月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994
年 9 月至 1997 年 6 月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997 年 9 月至
就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。本人擅长药学专业基础研究
及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，发表论文 90 余
篇，在医药研发、生产工艺、行业技术规范等领域具备深厚的专业功底和丰富的
实务经验。
（二）是否存在影响独立性的说明
属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上、不是该公司前十
大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在
该公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 5 次股东会，本人依法出席会议并认
真履行职责，审议公司董事会和股东会各项议案，并按规定对相关议案发表独立
意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。报告期内本人出席会议情
况如下：
参加董事会情况 参加股东会
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会 是否出席年
加董事会
席次数 席次数 次数 次数 度股东会
次数
窦建卫 9次 9次 0 0 5次 是
本人认为，2025 年公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会各项议案没有
提出异议的情况，均投了同意票。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任公司第五届董事会提名委员会及审计委员会委员，2025 年 9 月换
届后，本人继续担任第六届董事会审计委员会委员。报告期内，本人参加审计委
员会会议 7 次，对会议审议的各项事项均投赞成票，未提出异议，并按规定将
相关事项提交董事会审议，不存在委托他人出席及缺席情况。作为董事会下设专
门委员会委员，本人会前认真查阅议案资料，结合专业背景独立发表意见，确保
审议事项合规、合理。
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人亲自出席了会议，就专
门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议，均投
了同意票。
（四）对公司进行现场考察的情况
报告期内，本人多次到公司现场与生产质量研发人员深入沟通交流，利用自
身专业特长，为公司在产品生产过程中的工艺改进优化等提出合理化建议，同时
利用现场参加董事会、审计委员会，对公司开展现场考察。通过审阅定期报告、
临时公告、董事会会议材料等，及时掌握公司财务状况、内部控制执行情况及董
事会决议落实情况。此外，本人与公司相关董事、管理层及核心业务部门工作人
员保持常态化电话沟通，全面掌握公司研发生产经营动态，充分发挥独立董事的
监督和专业指导作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极关注网络及上证 e 互动等平台上投资者的提问，知悉
投资者关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关
法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了公平、公允、合
理的交易原则，交易价格以市场公允价格为定价依据，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建
平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自
愿性承诺:豁免其间接持有公司股份在锁定期满后每年转让比例不超过 25%的限
制，豁免其在离职半年内不得转让本人间接持有的股份的限制。
本次豁免事项经独立董事专门会议、董事会、监事会及股东会审议通过，本
次豁免有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，不存在损害公司及股
东利益的情形。
报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不
存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不适用。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要
求，按时编制并披露了定期报告，定期报告已经公司审计委员会、董事会审议通
过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告
中的财务数据及重要事项能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
及配套指引等法律法规的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本
人通过审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报
告》，认为其真实客观反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现
状。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计执业资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度审计工作
要求。公司聘任会计师事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成第六届董事会换届选举，同时拟聘李甲先生为公司财务
总监，本人作为提名委员会委员、审计委员会委员，对公司李甲先生的任职资格
进行了审查，本人认为李甲先生不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁
止任职的条件，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大差错更正的情况。
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会换届选举完成，经公司股东会审议，选举了李红明先
生、王秀英女士、王延岭先生、麻文俊先生、杨瑾女士为公司第六届董事会非独
立董事，选举崔学刚先生、陈影女士、窦建卫先生为公司第六届董事会独立董事。
另外，经公司职工代表大会审议，选举于樊鹏先生为公司第六届董事会职工代表
董事。非独立董事、独立董事及职工代表董事共同组建完成第六届董事会。
本人认为公司股东会选举的非独立董事、独立董事的任职资格均符合有关法
律、法规和《公司章程》规定的任职条件，审议和表决程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司对董事及高级管理人员发放的 2025 年度薪酬，严格按照公
司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情况。
（10）控制权变更事项
报告期内，公司控制权发生变更，公司控股股东由陕西康惠控股有限公司变
更为嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙），实际控制人由王延岭变更为李红
明及王雪芳夫妇。本次控制权变更，对于改善上市公司股权结构，提升上市公司
持续经营能力及公司治理水平具有积极促进作用。
（11）其他事项
报告期内，公司对控股子公司的担保履行了相应的决策程序，本人未发现公
司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也未发现公司存在控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金情况。
报告期内，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于 2024 年度利润分
配的预案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并
报表实现归属于上市公司股东的净利润-8,962.55 万元，母公司 2024 年度实现
净利润-8,142.51 万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2024 年度不提取
法定公积金，2024 年末母公司可供股东分配的利润为 30,807.26 万元。公司 2024
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司董事会提出 2024 年度利润分配方案，是综合考虑公司目前所处的行业
现状及公司的发展战略、经营情况、资金需求等因素而提出的，该方案符合《公
司法》及《公司章程》相关规定。
四、总体评价与建议
求，忠实、勤勉地履行职责，依托药学专业背景为公司经营发展提供专业建议，
积极推动公司治理水平提升，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本
人认为，公司治理结构完善，内部控制制度执行有效，董事会、股东会及各专门
委员会运作规范，管理层能够高效落实董事会决议，稳步推进公司各项经营工作。
董事职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时持续加强医药行
业最新政策、资本市场法律法规学习，不断提升自身专业水平和决策能力，持续
推动公司治理水平提升和健康可持续发展。
特此报告
（以下无正文，后附签字页）
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