欧普照明股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效
地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《欧
普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限
相对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展
的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审
议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对公司
薪酬制度执行情况进行监督。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责、权限依据《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一） 非独立董事
内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公
司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考
核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。外部董事在公司领取
外部董事津贴，公司外部董事津贴按月发放，除此以外不再另行
发放薪酬。任职津贴数额可由董事会建议调整，报股东会通过。
（二） 独立董事
在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，除此以
外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门
委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使
其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：
公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效奖金、中长期激励三部分组成。
其中：
（一） 基础薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定，
并按月发放；
（二） 绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情
况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
（三） 公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等
中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金
或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
（四） 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、
奖金或奖励等。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一） 严重失职或者滥用职权的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券
等部门主管机关予以处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调
整，以适应公司进一步的发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三） 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四） 公司组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬应当相应下降，未下降的应当披露原因；公司如处于亏损状
态，应当在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化与业绩的匹配性。
第五章 附则
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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