杭州爱科科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事
有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《杭
州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配原则；
（二）收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配的原
则；
（三）薪酬与公司长远利益和可持续健康发展相协调的原则；
（四）激励与约束并重的原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 薪酬决策程序：
（一）董事薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会制定预案，经董事会审议
同意后，提交股东会审议批准并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；
（二）高级管理人员薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会制定，直接提交
董事会批准，向股东会说明并予以充分披露；
（三）董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事及高级管理人员薪酬方案应参照公司实际情况，根据董事
及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。有兼任职务的，按照最
高标准确定，不重复授薪。
（一）董事薪酬
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事出席公司董事会、股东会
的差旅费以及行使职权所需的其他合理费用由公司承担。除此之外不再享受公司
其他收入、社保待遇等；在公司担任经营管理职务的非独立董事根据其任职岗位，
按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应薪酬，不再领取董事履职津贴；未在公
司担任经营管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬及董事履职津贴。
（二）高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后
领取对应薪酬。
第八条 公司高级管理人员、在公司担任经营管理职务的董事薪酬由基本年
薪、绩效薪酬及中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
第九条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。
第四章 薪酬的发放及调整
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调
整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公
司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的止付与追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十六条 本制度自股东会决议通过后生效，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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