国脉科技股份有限公司
（2026 年 4 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
确保公司投资类资产的保值、增值，防范投资风险，依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，结合《国脉科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、
土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
子公司）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资交易未达到第七条标准的，由总经理审批。
第七条 公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过，
并及时披露：
（一） 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当由董事会作出决议，
提交股东会审议，并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司重大投资与股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大投资项进
行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协
议或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人
应当回避表决。
第九条 公司投资时，应当以资产总额和投资金额中的较高者作为计算标准，
并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
投资股权导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和
营业收入视为该投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第十条 对于达到第八条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会
计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距投资协议签署日不
得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
第十一条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管
理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部
门和各下属公司可以提出对外投资建议或信息；公司业务部门、证券投资部、计
划财务部主要负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行
市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合
分析，提出项目建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十六条 公司计划财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项
目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十七条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对
对外投资进行定期审计。
第十八条 公司证券投资部负责草签对外投资合同及其它法律文件，并按照
有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外
投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第十九条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括但不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第二十条 短期投资参照公司《证券投资与衍生品交易管理制度》等制度执
行。
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十二条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
第二十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十四条 公司的对外投资实行计划管理，投资计划按照本制度第八、九条
标准提交有权机构批准。计划在执行过程中，可根据实际情况的变化，在有权机
构授权范围内，合理调整投资计划。
第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和
人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办
理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
第二十六条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第二十八条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投
资单位的情况；
（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三） 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位
拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十九条 对外长期投资的转让与收回：
（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
满；
（二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定
办理。
（三） 对外长期投资转让应提交有权批准的机构审批，批准处置对外投资
的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关
法律法规的有关规定。
（四） 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做
好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 计划财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条 对外投资的财务管理由公司计划财务部负责，根据分析和管理的
需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状
况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减
值准备。
第三十五条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十七条 子公司应每月向公司计划财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第三十九条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行不定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
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