国脉科技股份有限公司
（2026年4月修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步完善国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约
束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《国脉科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事人员是指为公司服务并
在公司领取薪酬的非独立董事，不包括独立董事；高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一。
（三）与绩效挂钩的原则。
（四）短期与长期激励相结合的原则。
（五）激励与约束相结合的原则。
第四条 公司遵循价值贡献决定回报原则，结合行业水平、发展策略、岗位价
值等因素，持续推动薪酬分配向关键岗位、持续为公司创造业绩贡献和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜，在公司整体业绩增长的同时，让广大职工的收入水平得
以同步提升，实现员工个体贡献与公司发展双赢的局面。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核和评价，负
责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力部、财务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会对本
制度进行具体的组织实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第八条 公司实行工资总额决定机制：公司可以董事、高级管理人员上年度工
资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综
合确定其当年的工资总额。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按
月支付。绩效薪酬是以年度目标绩效考核为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终
根据当年考核结果统算兑付。
第十条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 独立董事薪酬管理办法参照《独立董事工作制度》的规定执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险等社会保
险及住房公积金按国家及地方相关规定办理，如另行规定的按另行规定办理。
第十四条 下列各项费用从工资中直接扣除：
（一）工薪收入个人所得税，由公司代扣代缴。
（二）社会保险及住房公积金按比例需由个人支付的部分。
（三）向公司借取的到期未归还的借款。
第十五条 公司董事兼任公司高级管理人员时，薪酬方案上限以上述两者上限的
较高者确定。
第十六条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪酬应
当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委
员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：公司经营情
况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；行业政策、市场环境发生
不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资发
放时直接扣除超额发放部分。
第二十一条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员如违反义务给上市公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十三条 本制度经董事会同意，提交股东会审议通过后实施。修改时亦
同。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
