国脉科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根
据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、
忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事
项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立董事及
专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本
人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人刘升，1961 年生，中国籍，本科，毕业于厦门大学无线电专业，工程
师。历任福建省电子技术研究所助理工程师、业务科长，福建省无线电监测有限
公司检测部副主任、市场部主任等职（现已退休）。从 2025 年 1 月至今，任公
司独立董事。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况
事职责。公司董事会召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行
程序合法有效，本人对公司董事会审议的相关议案无异议并投了赞成票。
是否连续两次未
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
刘升 独立董事 6 0 0 否
（二）出席公司股东会次数
是否连续两次未
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
刘升 独立董事 2 0 0 否
（三）任职董事会专门委员会工作的情况
的规定，积极开展相关工作，认真履行职责，对公司中长期发展战略和重大决策
进行研究并提出建议；作为审计委员会委员，积极参加会议，严格审核公司内审
部提交的各项议案，切实履行工作职责。
是否连续两次未
姓名 委员会职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
刘升 委员 2 0 0 否
刘升 委员 4 0 0 否
（四）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人积极履行了独立董事的职责，对于需经董事会决策
的重大事项，本人都积极参与，提前审阅，详实听取相关人员汇报，及时了解可
能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学
性和客观性。也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对
公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
同时，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规
定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按照中
国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运
作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人准时参加审计委员会会议，与公司内部审计机构及年审注册
会计师保持联系，关注公司内外部审计工作和内部控制情况，听取年审注册会计
师及公司财务负责人对审计事项的汇报，充分发挥独立董事的监督作用，保障公
司真实、准确、及时、完整地披露年度报告。
（六）股东权益保护情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法
权益。
同时，本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度，学习并加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人主要通过参加董事会、股东会、参加考察调研和培训活动、
审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层
及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经
营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董
事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条
件和充分的支持。
姓名 现场工作累计天数
刘升 15
（八）独立董事专门会议工作情况
司及子公司与国脉集团 2025 年度日常关联交易预计、购买兴银基金产品暨关联
交易以及理工学院与国脉集团开展产教融合合作暨关联交易等议案进行了审议，
对相关议案均无异议并投了赞成票。
三、年度履职重点关注事项
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章
制度的规定，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体
事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对 2025 年度公司及子公司与国脉集团 2025 年度日常关联交易预计、购
买兴银基金产品暨关联交易以及理工学院与国脉集团开展产教融合合作暨关联
交易等事项进行了认真审查，重点对关联交易的交易价格公允性、必要性等方面
进行审核，认为相关交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在
审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》及有关
法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东特别
是中小股东和非关联股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并
披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者分析了公司经营情况及提示相关风险。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度
股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，认为公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
师事务所的议案》。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计
师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市
公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报
表及内部控制的审计机构。
四、总体评价和建议
这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第一年，任职期间本人按照法律法
规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人
及其他与上市公司存在关联关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责。同
时，在自身专业积累的基础上，本人积极学习规范公司法人治理结构、保护社会
公众股东权益相关的法律法规和规范性文件，加深对证监会、深圳证券交易所新
修订的各类规章制度、中国财政部修订的各项准则等内容的认识和理解，不断增
强自身的专业判断和履职能力，加强对公司、股东及董事、高级管理人员的监督，
勤勉、忠实地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人的联系方式：
姓名 电子邮箱
刘升 ir@gmiot.com
独立董事：刘升
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