南通星球石墨股份有限公司
本人作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）
的独立董事，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 17 日（公司第三届董事会换届完
成之日）期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，从公司整体
利益出发，认真参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，本着
客观、公正、独立的原则，持续关注公司经营发展，有效监督公司规范化运作，
切实维护全体股东合法权益。现将本人 2025 年度（任职期间）的履职情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谷正芬，女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计
师、资产评估师、高级审计师，本科学历。1989 年 8 月至今，历任江苏如皋审计
事务所财务审计部办事员、基建预算审计部办事员、副所长，现任如皋皋审会计
师事务所有限公司副所长、副主任会计师、监事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《中华人民
共和国公司法》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，不存
在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的情形，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）董事会、股东会出席情况
任职期间，公司共召开 5 次董事会，3 次股东会。本人按时亲自出席每一次
会议，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，切实履行独立董事职责，在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。任职期间，本人出席公司董事会会议
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和股东会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
应参加 以通讯 是否连续两
事姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
谷正芬 5 5 3 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会审计委员会主任委员，任职期间主持了 4 次审计委员会会
议，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用、对外担保等相关事项进行审
查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，任职期间出席了 1 次董事会薪酬与考核委员会，对
董事及高级管理人员的薪酬方案、股权激励回购注销等事项进行审查。
本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关
要求，对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权
票。本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关审批程序，会议决议合法有效。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
任职期间，本人参与独立董事专门会议 1 次，结合日常经营和业务开展的需
要，审议通过《关于<2025 年度日常关联交易预计>的议案》，认为相关关联交易
定价公允、程序合规，审议事项不存在损害公司或股东利益的情况。
（四）行使独立董事职权情况
任职期间，本人严格按照独立董事相关制度规定，勤勉尽责，发挥专业特长，
从保护投资者的利益出发，对任职期间利润分配、日常关联交易、续聘审计机构、
募集资金使用、股权激励、募投项目变更等重要事项进行了有效的审查和监督，
对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了
独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日常经营情况和财务状况，对公司
经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
任职期间，本人通过会谈、听取报告、参加董事会、股东会、董事会专门委
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员会会议等形式，与公司董事、高级管理人员保持联系，及时获悉公司及下属公
司情况，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，并与会计师
保持沟通，结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性
判断和建设性意见。
公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，通过电话等途径及
时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项进展情况。同时，公司召开会议前，
能够及时准确地传递相关会议资料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立
董事开展工作提供了必要的条件和大力支持。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积
极沟通，独立、认真履行相关职责。
任职期间，本人密切关注公司内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，与会计师事务所保持联系，仔细审
阅了相关财务报表及其附注、日常经营性关联交易、募集资金存放与使用等重要
事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨
论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（七）与中小股东沟通交流情况
任职期间，本人亲自出席了公司召开的全部股东会，与参会的中小投资者就
会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流，并重点关注了涉及中小
股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人出席
了公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，通过投资者问答了解投资者普
遍关注的领域，以更好保护投资者尤其是中小投资者权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
年度日常关联交易预计>的议案》。经核查，公司 2025 年度与关联方发生的关联
交易价格公允，遵循公平、公正、公开原则开展，未损害公司、股东及债权人利
益，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
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任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告及其摘要。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了相对完善的内部控制制度，确保了公司股
东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护投资者和公司的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
第二届董事会第二十四次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计的相应执业资格和胜任能力，能够独立、诚信地完成审计工作，满足公司审计
工作的要求，审议程序合法有效，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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选举相关议案，提名第三届董事会董事候选人。2025 年 10 月 17 日，公司召开
行了审阅，认为提名程序合法合规，董事候选人任职资格符合相关规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬、股权激励实施情况
高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》《关于董事 2025 年度薪酬的议案》。经核
查，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司绩效考核和相关薪酬制度。
回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2025
年 6 月 19 日披露相关回购注销实施公告。经核查，本人认为公司对 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的回购注销及作废处理符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作态度，严格按照相关法律法规的要求，认真履行职责，推动公司的规范运作和
科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。
本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职过程中给予的支持和配合
表示衷心感谢。祝愿公司在新一届董事会领导下取得更加辉煌的成就！
本人将在公司年度董事会及年度股东会上提交 2025 年度述职报告，并委托
公司现任独立董事姜新华先生代为述职。
特此报告。
独立董事：谷正芬
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