南通星球石墨股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事与高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（包含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）战略适配原则：薪酬管理与公司的发展战略相适应，充分体现公司的
价值取向和企业文化，有效支持公司经营发展战略落地，助力公司实现健康、可
持续发展；
（二）市场适配与业绩匹配原则：总体薪酬水平与市场发展趋势相适应，参
考同行业薪酬水平，同时与公司经营规模、经营业绩紧密匹配，兼顾合理性与竞
争力；
（三）权责利统一原则：严格遵循“责、权、利”相结合，确保总体薪酬水
平与董事、高级管理人员承担的管理责任、行使的管理权限相适应，实现责任、
权限与收益的有机统一；
（四）绩效导向激励原则：坚持绩效与薪酬挂钩，强化激励约束作用，实现
责任、风险与收益对等，充分发挥薪酬的激励效能，调动董事、高级管理人员履
职积极性。
第二章 管理机构
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 人力资源管理部门、财务部门按照薪酬与考核委员会相关规定进
行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构及标准
第六条 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员
基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资
行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定。
绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确
定， 按各考核周期进行考核发放。
中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长
期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，不另外发放薪酬；
（三）独立董事：独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合
公司实际情况制定。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行年度考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 独立董事津贴按季度发放。
第九条 非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。
非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效
评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或者公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十二条 董事、高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内
发生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程
度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。前述追索责
任不因董事、高级管理人员离职而免除。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当在年度报告中披露具体原因。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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