上海凯赛生物技术股份有限公司
作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，遵
循客观、公正、独立的原则，尽职尽责，及时掌握公司的生产、经营及发展动态，
出席所有相关会议，积极履行独立董事职责，保障了公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴向阳，女，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经
大学国际会计专业本科、上海财经大学会计专业硕士、苏州大学管理学博士。
年 3 月至今任上海立信会计金融学院教师、副教授、硕士导师；2021 年 5 月至
今任上海艾森营销咨询股份有限公司独立董事；2022 年 8 月至今任公司独立董
事。
（二）独立性说明
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司
独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并
已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
事的具体出席情况详见下表：
参加董事会情况 参加股东大会/股东会
独立董事 情况
姓名 是否连续两次未 列席股东大会/股东会
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自参加会议 的次数
第二届董事会
吴向阳 7 7 0 0 否 3
第三届董事会
吴向阳 5 5 0 0 否 1
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，董事会专门委员会共召开 17 次会议，其中审计委员会 8 次，战
略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 4 次，提名委员会 4 次。我作为公司第二届董
事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，第三届董事会审计委员会主
任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席会议情况如下：
参加董事会专门委员会情况
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
第二届董事会
吴向阳 - 3 - 2
第三届董事会
吴向阳 1 1 - 2
报告期内，独立董事专门会议共召开 1 次会议。我作为独立董事，出席会
议具体情况如下：
参加独立董事专门会议情况
独立董事
姓名 是否连续两次未亲
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
自参加会议
吴向阳 1 1 0 0 否
在本报告期内，我恪守相关法律法规的指引，依托自身的专业素养，对董
事会、专门委员会、独立董事专门会议的每一项议案进行了细致入微的审查。
为确保审议的全面性与准确性，我积极与公司管理层进行深入交流，及时获取
并分析议案背后的详尽资料。在涉及公司定期报告及定期报告中的财务信息、
利润分配策略、审计机构选聘、关联交易审批、员工持股计划等关键议题上，
我均进行了严格的审议，并基于专业判断提出了建设性的意见和建议。在董事
会及专门委员会的决策过程中，我始终以公司整体利益和股东权益的最大化为
出发点并行使了表决权。2025 年，我对公司董事会、专门委员会及独立董事专
门会议提交的所有议案均给予了支持，投下了赞成票，同时对公司的会议开展、
决策程序等其他事项没有提出异议。
（二）现场考察及公司配合情况
在本报告期内，公司始终秉持开放、透明的治理理念，为独立董事履职提
供了全方位的支持和保障。公司管理层高度重视与独立董事的互动交流，建立
了常态化的沟通机制。2025 年度，我通过多种形式深入了解公司运营状况，包
括实地走访合肥基地、研发中心等关键部门，以及通过会议系统远程参与股东
大会/股东会、董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委
员会会议、独立董事专门会议及专项研讨会等重要活动，并做好工作记录。在
这些场合中，我认真听取了管理层关于行业发展趋势、技术创新进展、市场竞
争格局以及公司战略规划等方面的详细汇报，全面掌握了公司生产经营、研发
创新、市场拓展及内部管理等方面的实际情况。
公司董事长、董事会秘书等核心管理人员与独立董事保持着密切的工作联
系，建立了高效的双向沟通渠道。对于独立董事关注的重要事项，公司能够做
到及时通报、充分讨论；对于独立董事提出的专业意见和建议，管理层高度重
视并给予积极反馈和落实。在董事会及相关会议筹备方面，公司展现了高度的
专业性，提前精心准备会议材料，确保文件内容的完整性和准确性，并及时送
达独立董事，为我深入了解议题背景、审慎决策提供了有力支持。这种良好的
沟通协作机制，有效保障了独立董事履职的独立性和有效性，促进了公司治理
水平的持续提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，为吸引和留住优秀人才，增强员工对公司的归属感，提高员工
凝聚力及工作积极性，公司全资子公司凯赛（上海）生物科技有限公司根据上
海市及临港产业园区关于“先租后售”公租房的相关规定，向上海临港浦江公
共租赁住房运营管理有限公司认购公租房，并将其分批租售给公司员工。公司
第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通
过了《关于向关联方租售公租房的议案》。鉴于本次交易涉及公司董事、高级
管理人员 5 人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本事项将
构成关联交易。
作为公司独立董事，对本次关联交易事项发表了意见：认为本次交易是为
了吸引和留住优秀人才，增强员工对公司的归属感，提高员工凝聚力及工作积
极性。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，关联方获取公租房的定价
原则与公司其他员工一致，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
认可公司上述向特定对象租售公租房的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告符合相关《证券法》
等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《企业会计准则》和《公司章
程》及制度的要求，内容真实、准确和完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
的审计机构的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司副
总裁候选人的议案》《关于提名公司财务总监候选人的议案》，提名邓伟栋先
生、卢奕扬先生为公司第二届董事会非独立董事，聘任曾原先生为公司副总裁，
聘任杨文颖女士为公司财务总监。
过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，
提名 XIUCAI LIU（刘修才）先生、邓伟栋先生、卢奕扬先生、臧慧卿女士、杨
晨先生为公司第三届董事会非独立董事，提名吴向阳女士、商建刚先生、连立
帅先生为公司第三届董事会独立董事。
过《关于提名公司总裁候选人的议案》《关于提名公司副总裁候选人的议案》
《关于提名公司财务总监候选人的议案》《关于提名公司董事会秘书候选人的
议案》《关于提名公司首席运营官候选人的议案》，聘任张红光先生、杜宜军
先生、侯本良先生、杨晨先生、左骏先生、臧慧卿女士、曾原先生、陈持平先
生为公司副总裁，聘任杨晨先生为公司首席运营官，聘任杨文颖女士为公司财
务总监，聘任臧慧卿女士为公司董事会秘书。
通过《关于提名公司总裁候选人的议案》，聘任杨晨先生为公司总裁。
作为公司提名委员会委员，我认为以上提名均符合法定的董事/高级管理人
员任职资格条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际
经营状况和市场环境，严格遵循了公平性、激励性和可持续性等薪酬分配原则。
该方案与公司业绩表现紧密挂钩，建立了科学合理的绩效考核体系，既体现了
对管理层的有效激励，又确保了股东利益的充分保护，不存在任何损害公司及
股东权益的情形。相关方案的制定和审议程序严格遵守了《公司法》《证券法》
等法律法规，并完全符合《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和信息
披露义务，体现了公司治理的规范性和透明度。
报告期内，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议，审议通过了《关于 2026 年度公司董事薪酬方案的议案》，
相关方案的制定和审议程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律法规，并
完全符合《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，体现
了公司治理的规范性和透明度。
报告期内，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；召开第三届
董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。我认为
公司上述对限制性股票激励计划的实施和调整、员工持股计划制定和实施均符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以
及相应限制性股票激励计划（草案）以及员工持股计划（草案）的规定并履行
了必要的程序。相关制定、实施和调整均在股东大会/股东会对公司董事会的授
权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十）行使独立董事职权的情况
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临
时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（十一）与中小股东沟通交流情况
立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。同时本人参加了公司召开
的 2024 年度暨 2025 第一季度业绩说明会，深入对接中小股东，广泛听取投资
者的意见和建议，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障
中小股东利益。
四、总体评价和建议
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时严格
遵循《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，充分发挥专业能力和
独立判断作用。在公司重大事项决策过程中，我始终保持审慎态度，深入分析
研究，独立发表专业意见，切实履行了独立董事的监督、决策和咨询职能，有
效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
法规和公司治理制度的要求，充分发挥自身在财务领域的专业优势，忠实履行
独立董事职责。通过积极参与公司战略规划、风险管控、内部控制等关键环节，
持续推动公司治理结构的优化和完善，不断提升公司规范运作水平。同时，我
将继续关注中小股东权益保护，促进公司信息披露透明度的提升，为公司实现
可持续高质量发展贡献专业力量，切实维护公司及全体股东的长远利益。
上海凯赛生物技术股份有限公司
独立董事：吴向阳
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