上能电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，建立和健全董事、高级管理人员的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章
程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指公司董事会全体成员，包括独立董事、职工代表
董事。本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平与公司经营发展情况和业绩水平相匹配，同时
与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考
核表现相符，体现“责、权、利”的统一；
（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）合法合规原则：薪酬制度符合国家法律法规、监管规定及相关政策要
求。
第四条 本制度所称薪酬均指税前金额，公司按照国家有关规定，从薪酬中代
扣代缴下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、修改公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 董事薪酬标准：
（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司
担任的具体职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。其薪酬构成及标准按照公司
高级管理人员薪酬管理规定执行。未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不
在公司领取薪酬。
（二）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议确定。除领取
固定津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人处取得其他利益。
第十二条 高级管理人员薪酬标准：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职务、岗位职责、市场薪酬水平等
因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩完成情况、个人绩效考核结果确定。
绩效薪酬与公司经审计的年度净利润、营业收入等关键业绩指标挂钩，具体考核
办法由薪酬与考核委员会制定。
（三）长期激励收入：包括股权激励、任期激励等，具体方案另行制定。
第十三条 公司亏损时，董事、高级管理人员绩效薪酬应当相应下调。公司由
盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员绩效薪酬未相应下降的，应当
披露原因。
第四章 薪酬确定发放与止付追索
第十四条 董事薪酬方案的确定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定董事薪酬方案；
（二）董事会审议通过；
（三）提交股东会批准；
（四）股东会批准后实施。
第十五条 高级管理人员薪酬方案的确定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定高级管理人员薪酬方案；
（二）董事会审议批准；
（三）董事会批准后实施。
第十六条 薪酬发放：
（一）基本薪酬按月发放；
（二）绩效薪酬根据年度绩效考核结果，在年度报告披露和绩效评价后发放；
（三）独立董事津贴按年发放；
（四）长期激励收入按相关激励方案规定的时间和方式发放。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高
级管理人员发起绩效薪酬和长期激励收入的止付追索程序。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司不予
发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管机构处罚或公
开谴责的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职的；
（五）董事会认定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司
董事、高级管理人员薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调
整。
第二十条 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会根据以下因素制定：
（一）公司经营业绩变化情况；
（二）行业薪酬水平变化；
（三）公司发展战略调整；
（四）岗位职责变化；
（五）其他相关因素。
第二十一条 薪酬调整程序参照本制度第十四、十五条规定的薪酬确定程序执
行。
第六章 信息披露
第二十二条 公司应当在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包
括但不限于：
（一）每位现任及报告期内离任董事、高级管理人员在报告期内从公司获得
的税前薪酬总额；
（二）全体董事、高级管理人员的薪酬总额；
（三）薪酬政策、薪酬确定依据、薪酬与公司业绩的关联性说明；
（四）薪酬与考核委员会履职情况。
第二十三条 公司变更董事、高级管理人员薪酬政策或薪酬方案时，应当及时
履行信息披露义务。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过之
日起生效实施。
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