北京三元食品股份有限公司
本人倪静，现任北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。
依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》和公司《独
立董事管理办法》等有关规定，现就本人2025年度履行独立董事职责的情况作如
下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪静，厦门大学与法国埃克斯—马赛第三大学联合培养法学博士，中国
社会科学研究院法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士
生导师；上海市人民调解协会副会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁
委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、
复星联合健康保险股份有限公司独立董事。2022年5月起兼任北京三元食品股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员
会委员以外的其他职务，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在利害关系
或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司
及其控股股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独
立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席股东会、董事会会议情况
本人出席2次。本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，认为：2025年度，公
司股东会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效；2025 年
度董事会、股东会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，本人对
董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东会各项决议及公司其他事项均无异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任。报告期内，公司共召开3次薪酬与考核
委员会会议、4次提名委员会会议、7次审计委员会会议、2次战略委员会会议及3
次独立董事专门会议。
作为董事会下设的专门委员会委员，恪守实施细则要求，以高度的责任感积
极履职，认真审议会议议案，对公司定期报告、高级管理人员薪酬与考核、生产
经营、利润分配、关联交易、对外投资等事项进行深入研究并决策，就重要事项
进行专项讨论，依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护
了公司尤其是中小股东的合法权益。
议。认真研读议案资料，梳理关键信息，从交易必要性、合规性、对公司影响等
多维度提出建设性意见。经过审慎考量，本人认为各项议案均符合公司利益与法
规要求，故均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（三）行使独立董事职权的情况
主动依法行使各项职权。本人认真查阅公司提交的全部相关文件资料，对董事会、
董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案审慎研判并参与表决。报
告期内，本人对上述会议审议事项均无异议，未提议聘请中介机构对公司相关事
项开展审计、咨询或核查工作，未提出召开董事会、也未向董事会提议召开股东
会，亦未通过公开方式向股东征集投票权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构工作人员、会计师事务所相关人员保持
密切沟通，就年度审计工作部署、核心审计事项、审计工作推进进度等内容开展
多次沟通交流；同时，与会计师事务所就定期报告编制、相关财务问题进行深入
研讨，充分交换意见，有效保障了审计结果的客观性与公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人借助业绩说明会、股东会等官方渠道，围绕公司发展战略、生产经营状
况、行业发展趋势等核心内容，与中小股东开展充分沟通互动，认真倾听投资者
的意见建议。与此同时，本人持续关注监管政策动态、市场舆论走向及媒体相关
评价，切实履行独立董事职责，全力维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司董事会、股东会、董事会各专门委员会会议、
独立董事专门会议等各类会议，仔细审议会议议案及配套材料，全面了解公司经
营管理、公司治理、信息披露、财务管理、投融资等重大事项的推进情况，以及
股东会、董事会决议的落实成效，深入掌握公司核心业务的经营发展态势。本人
持续关注公司公告及媒体相关报道，通过电话、微信等多种沟通方式与公司保持
密切联络，构建了高效畅通的沟通机制，切实履行了独立董事的各项职责。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为：公司与关联方
发生的关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循
了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，本
人认为，公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法
规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等
法律法规治理要求，构建了严密的内部控制管理体系。在基础制度完备的基础上，
结合公司行业特性及企业经营实际，动态优化内控制度，既强化公司合规风险防
控机制，又达到了提升企业决策效率的目的，有效保障了企业运营的合法合规性、
资产安全性，为公司战略目标落地提供了坚实的治理基础。
（三）聘用会计师事务所情况
鉴于原审计机构服务期限已满8年，2025 年度，公司进行会计师事务所变更，
聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本次会
计师事务所变更相关议案，已依次履行审计委员会审议、董事会审议及股东会审
议等法定程序，审议流程合法合规。天圆全会计师事务所拥有证券期货相关业务
执业资格，具备为上市公司提供审计服务所需的专业素养、独立性及投资者保护
能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作要求，本人对本次会计师
事务所变更事项无异议。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关规定，审议公司高级
管理人员的薪酬及考核相关事宜，结合公司年度经营业绩考核结果，合理确定高
级管理人员的薪酬发放标准及年度薪酬实施方案。高级管理人员薪酬的决策流程
符合法律法规及《公司章程》相关要求，薪酬水平与公司经营业绩、高管人员岗
位职责相匹配、相适配，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益
的情形。
（五）现金分红情况
公司于2025年4月27日召开的第八届董事会第四十次会议、于2025年6月27
日召开的2024年年度股东会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，以公司
总股本1,509,176,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），
合计派发现金红利1,811.01万元（含税）。本人认为，公司本次利润分配充分考
虑了中小投资者的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2024年度盈利状况、未来发
展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
（六）提名董事候选人、聘任高级管理人员情况
了第九届董事会董事候选人、第九届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员
会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认
为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市
公司董事及高级管理人员的任职条件。
（七）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
管规范性文件及《公司章程》的各项规定，恪尽职守、忠实履职，切实履行独立
董事的各项义务与职责，推动公司董事会决策的科学性与高效性提升，全力维护
公司整体利益及中小股东的合法权益。
事职责，持续精进履职能力，进一步深化与公司董事、高级管理人员的沟通交流。
依托自身专业知识与行业经验，为公司经营发展建言献策、提供建设性意见，为
董事会科学决策贡献专业力量，切实维护全体股东合法权益，助力公司实现持续
健康高质量发展。
独立董事：倪静
首页
微信公众号
证券之星APP
