南京商络电子股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保
值业务管理行为及相关信息披露工作，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制
外币汇率风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关
联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的外汇套期保值业务主要是指为满足正常生产经营需要，
与经国家有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构
开展的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风险的外汇套期保值业务，主要包括
但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期
等或上述产品的组合。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（含全资子公司及控股子
公司，以下统称“子公司”）的上述外汇套期保值业务。子公司的外汇套期保值
业务由公司进行统一管理，未经公司审批同意，子公司不得自行开展该业务。
第二章 操作原则
第四条 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以
正常生产经营为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率风险为目的，
不得影响公司正常经营，不得进行以投机为目的的套期保值业务。
第五条 公司进行外汇套期保值业务只允许与经有关政府部门批准、具有相关
业务经营资质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织
或个人进行交易。
第六条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预
测，合约外币金额不得超过外币收（付）款的实际需求总额。同时，针对发生的
外币融资，公司参照上述原则，合理安排外汇套期保值的额度、品种和时间，以
保障外汇套期保值的有效性。
第七条 公司必须以其自身名义设立外汇套期保值账户，不得使用他人账户进
行外汇套期保值业务。
第八条 公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资
金直接或间接进行外汇套期保值，且严格按照股东会或董事会审议批准的外汇套
期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 审批权限
第九条 公司董事会和股东会是外汇套期保值业务的决策机构。公司开展外汇
套期保值业务须经董事会或股东会履行相关审批程序后方可进行。各项外汇套期
保值业务必须严格限定在经审批的外汇套期保值方案内进行，不得超范围操作。
第十条 公司进行外汇套期保值业务，应当就外汇套期保值业务出具可行性分
析报告，并提交董事会审议通过。
各项外汇套期保值业务必须严格限定在经审批的外汇套期保值方案内进行，
不得超范围操作。具体决策和审批权限如下：
（一） 公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额在公司最
近一期经审计净资产 50%以内的（不含 50%），必须经董事会审议。
（二） 公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的，需经董事会审
议通过，并提交公司股东会审议；已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，
不再纳入累计计算范围。公司每年度开展外汇套期保值业务的额度上限由董事会
或股东会依据前述标准审批，在年度审批额度内，具体每笔交易的执行审批由财
务总监和董事长依据本制度第四章规定分级负责，无需逐笔提交董事会或股东会
审议。
（三）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东会审议。
第十一条 公司进行外汇套期保值业务，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东
会审议。交易额度可在授权范围内循环滚动使用。相关额度的使用期限不应超过
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 业务管理及操作流程
第十二条 公司开展外汇套期保值业务的相关责任部门或人员：
（一）财务部门是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的
计划制订、资金筹集、日常管理及市场跟踪。财务部门应建立对汇率市场的日常
跟踪及分析报告机制，当市场汇率出现剧烈波动或超出预期区间时，应及时向财
务总监、总经理报告并提出策略调整建议。同时，负责对拟进行外汇交易的汇率
水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或
中止外汇套期保值业务的框架方案；
（二）内审部为外汇套期保值业务的监督部门。内审部负责审查外汇套期保
值交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，并将审查
结果向董事会审计委员会报告；
（三）销售部门及采购部门是外汇套期保值业务基础业务协作部门，负责向
财务部门提供与未来外汇收付相关的基础业务信息和交易背景资料；
（四）董事会办公室：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监督管理部门的相关要求，负责
外汇套期保值业务信息披露工作；
（五）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）有权对资金使用情况
进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第十三条 公司外汇套期保值业务的内部操作流程：
（一）财务部门以稳健为原则，为防范汇率波动风险为目的，结合外汇收支
的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际
业务规模相匹配的外汇套期保值业务的方案；
（二）财务部门结合各银行报价综合考虑公司面临的外汇风险敞口，选择当
前报价具有明显优势的银行办理相关业务，并按银行要求提供开展外汇套期保值
业务需提供的相关资料；
（三）经公司董事会或股东会批准年度外汇套期保值业务额度后，董事会授
权管理层在批准的额度范围内对日常套期保值方案进行审批决策。具体流程为：
财务部门结合销售、采购部门提供的收付汇预测信息制订具体交易方案，经财务
总监审核通过后，报总经理批准实施。经总经理批准后，由董事长或其书面授权
的人员签署相关协议及文件。
（四）财务部门根据审批后的交易业务方案，将相关协议按照公司合同审批
流程提交审核后签署相关合约，业务交易方案审批文件应作为合同审批流程附件
备案。
（五）财务部门应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，
及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，持续关注公司外汇套期保值业务的
盈亏情况，定期向财务总监、总经理、董事长报告情况。
（六）财务部门根据本制度规定的信息披露要求，及时将有关情况告知董事
会秘书及董事会办公室。
第五章 后续管理及信息隔离
第十四条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未
经允许不得泄露公司的业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司
外汇套期保值业务有关的信息。
第十五条 外汇套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不
得由单人负责业务操作的全部流程，并由内审部负责监督。
第六章 内部风险管理控制
第十六条 在外汇套期保值业务操作过程中，公司财务部门应当：
（一）在公司董事会、股东会授权额度范围内进行，严格控制交易规模；
（二）加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；
（三）制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位
责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道
德，提高相关人员素质，最大限度的规避操作风险的发生。
（四）建立保证金及权利金占用台账，严格控制实际占用的保证金和权利金
总额在已审批的年度额度上限比例以内，并定期向财务总监报告占用情况及可用
余额。
第十七条 财务部门应会同销售部门建立月度及紧急情况下的外币应收账款
回款核查机制。当客户出现重大逾期或预计回款计划发生实质性变更，导致已签
约的外汇套期保值合约可能无法按期交割时，财务部门应立即评估风险敞口并提
出展期、反向平仓等应对方案，经财务总监审核后报总经理批准执行，并将相关
情况及时告知董事会秘书。
第十八条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财
务部门应及时向总经理、财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事
会秘书及董事会审计委员会报告。公司董事长、财务总监应与相关人员商讨应对
措施，做出决策，必要时提交公司董事会或股东会审议。该已出现或可能出现的
重大风险达到证监会及深交所规定的披露标准时，公司应及时公告。
第七章 信息披露和档案管理
第十九条 公司应当按照证监会及深交所有关规定，披露公司开展外汇套期保
值业务信息。公司开展外汇套期保值业务在董事会或股东会审议后需披露会议决
议公告，同时按证监会、深交所的相关规定披露外汇套期保值的具体情况。
第二十条 公司开展外汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人
民币的，公司应当及时披露。开展套期保值业务的，公司可以将套期工具与被套
期项目价值变动加总后适用前述规定。
第二十一条 对外汇套期保值协议、授权文件等原始档案由财务部门负责保管，
保管期限 10 年。
第八章 责任追究
第二十二条 对于违反国家法律法规或本制度规定擅自开展外汇套期保值业
务，或超越授权范围操作、疏于风险监控造成重大损失的相关人员，公司将依据
内部奖惩制度严肃处理，并依法追究其法律责任。
第二十三条 对于在业务操作及信息披露过程中隐瞒重大风险、报送虚假数据
或不配合内外部监管检查的，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。
第九章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效实施。
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