株洲天桥起重机股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了完善株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，
促进公司健康、稳定且持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则；
（三）体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符原则；
（四）体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由公司股东会审议决定，公司高级管理人员的薪酬
方案由公司董事会审议决定，并向股东会说明。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核方
案，明确确定依据和具体构成，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，实施该事项同时
需要遵循国有企业相关规定；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与发放
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调，董事和高级管理人员的薪酬应当在公司工资总额范
围内，同时应当遵守国有企业相关规定。
第九条 公司董事薪酬：
（一）非独立董事
（1）专职董事（不含职工董事）：指在公司有担任除董事以外的其他任职（含董事
长、副董事长、子公司重要职务及其他），根据在公司担任的具体职务，依据年度考核
方案执行。其中兼任高级管理人员的，按照高级管理人员考核体系考核；在子公司担任
重要职务的，按照子公司考核体系考核。
（2）非专职董事：指在公司未担任除董事以外的任何职务，实行固定津贴制，津贴
标准由公司股东会审议决定，平均按月发放。不参与公司绩效考核，不享受绩效薪
酬，同时须遵守国有企业兼职相关规定。
（3）职工董事：按照担任职工董事以外的职务进行考核或参照高级管理人员体系考
核，具体以方案为准。
（二）独立董事
实行固定津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定，平均按月发放。独立董
事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事按规定行使职权发生的合
理费用（包括差旅费、办公费等）由公司实报实销。
第十条 公司高级管理人员薪酬：
高级管理人员实行年薪制，基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照
同行业、同地区类似岗位薪酬水平等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据公司当年
的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效考核结果等综合确定。
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第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。
实行固定津贴制的董事无绩效薪酬，不适用本条。
第十二条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定公司董事（非津
贴制）和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一
代扣代缴。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任一情形，公司可以实
施降薪或不予发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）受到党纪政务处分或组织处理的；
（四）受到行政处罚或其他违法犯罪行为；
（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（六）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬的止付追索
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放部分，公司有权追回。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追
回。
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第五章 薪酬的调整
第十九条 薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际
情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济形
势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水
平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动进行调整。
第二十一条 公司出现亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一年度由盈利转
为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效未相应下降的，应当披露原
因。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》不一致时，则按相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
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