株洲天桥起重机股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理
人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务
或其他原因离职等情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事和高级管理人
员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司应当在两个
交易日内披露有关情况。
第四条 董事、高级管理人员辞职的，自公司收到辞职报告之日起生效。出现下
列情形的，在改选出的董事正式当选前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》
的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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第五条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》《公
司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的，或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现被深圳证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的或法律法规、深圳证券交
易所规定的其他不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第八条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的应当及时予以披露。
第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会选举通过之日起自
动离职；高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起自动离职。
第三章 离职后的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员应于离职时按规定办结所有交接手续。如离职董事、
高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，或涉及经济责任
的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应
予以积极配合。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成
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时间及后续履行计划。公司应在定期报告中披露重大未履行承诺，并在必要时采取相
应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后的 2 年
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息；在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质
的证券的，其持股变动应当遵守有关规定；董事、高管对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 董事、高级管理人员因离职或离职后违反《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失
的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事
责任。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。
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