株洲天桥起重机股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《株
洲天桥起重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规
则。
第二章 董事会组成与聘任程序
第二条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的 1/3（包括
一名会计方面的专业人士）。董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，职工代表董事 1
人。
第三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立
董事占多数并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。
第四条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事由公司职工代表大会选举产
生，无需提交股东会审议。
第五条 董事任期三年，任期从股东会决议、职工代表大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。任期届满连选可连任。
第六条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事。
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第七条 公司董事会、单独持有或合并持有公司已发行股份总数的 1％以上的股东
有权向公司提名非职工代表董事候选人。
第八条 董事会或提名董事候选人的股东应向股东会提交下列文件：
（一）关于选举董事候选人为公司董事的议案或提案；
（二）该董事候选人的简历和情况介绍；
（三）提名董事候选人的股东单独持有或合并持有公司已发行股份总数的 1％以上
的证明。
选举非职工代表董事适用股东会普通决议程序，即须经出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在
新的董事选举后生效。
第十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第十一条 发生下列情形之一的，经股东会或职工代表大会决议可以撤换董事：
（一）董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
（二）董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；
（三）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
（四）董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事
职责的；
（五）董事不再具有本规则规定的任职资格的。
第三章 董事会及董事长职权
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）审批公司授信事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司年审会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。超过股
东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十四条 公司发生下列事项，应当提交董事会审议：
（一）购买、出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买）及深圳证券交易所认定的其他交易达到以下标准之一：
（1）审批单笔交易金额超过 3000 万元；
（2）交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下披露标准之一：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于本款规定事项：1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2.出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3.虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。
其中对外投资不含委托理财、证券投资，该类事项按照公司制度或相关法律法规
约定审批。发生除委托理财、证券投资等公司制度或相关法律法规对累计原则另有规
定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则适用本条的规定。
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）审批公司章程第四十六条列明情形以外的担保事项，董事会审议对外担保
时，必须经过出席董事会会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以
上同意；
（三）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项；
（四）年度累计超过 50 万元的对外赠与事项。
以上事项达到股东会审议标准的还应当提交股东会。
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集与主持
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位或者两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十八条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第二十一条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第五章 会议的通知与召集
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、电
话；通知时限为：在会议召开 3 日前送达全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会
议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十七条 董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和材料准备工作。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则，也可以通过视频、电子邮件或书面等
方式或现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会召开形式应保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意后确定。
第三十二条 会议主持人可以请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。
第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十四条 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行录音。
第三十七条 董事会会议应当做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 与会董事表决完成后，由证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
收集和统计表决票。
第四十条 董事应当在规定时限内进行表决，主持人应当及时宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第四十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》授权行事，不得越
权形成决议。董事会就本规则规定的职权范围内有权决定的事项作出的决议，自该决
议经董事会通过之日起生效。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议决
议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第四十八条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第四十九条 本规则由董事会负责修订与解释，经股东会决议通过之日起生效，修
改时亦同。
第五十条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规则与有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定
不一致的，以法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
株洲天桥起重机股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
