株洲天桥起重机股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用
资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价，对外进行各种形式，不能随时变现
或不准备变现的长期投资，包括股权投资和其他投资。证券投资（含衍生品）、委托
理财等投资事项遵照公司《证券投资管理制度》《委托理财管理制度》执行，不适用
本制度。
第三条 对外投资包括但不限于：独立设立企业或独立出资经营项目、出资与其
他境内或境外法人、自然人成立企业或开发项目；购买目标企业股权的方式实施的收
购、兼并行为；扩建或新建厂、信息化建设等法律、法规规定的其他投资行为。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合
国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证
券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经
济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司出
资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和虽持有其股权比例低于
其实施实际控制的公司。
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第二章 审批权限
第六条 公司对外投资的审批权限为：
（一）以下对外投资应当在董事会审议后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
同一类别事项按照连续十二个月累计计算的原则适用本款的规定。
已按照本条履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）以下对外投资应当提交董事会审议：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
同一类别事项按照连续十二个月累计计算的原则适用本款的规定。
已按照本条履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）未达到上述标准的由经营层审议决定。
第七条 涉及关联对外投资的，应同时参照《关联交易管理制度》履行相应的审
议程序和信息披露义务。
第八条 公司控股子公司对外投资应当按内部规则履行子公司内部审批程序，如
需公司董事会或股东会审批事项，应当经公司批准后再实施。
第三章 组织管理机构
第九条 公司经营管理层为对外投资组织管理机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，决策授权范围内投资事项；为提交董事会、股东会审议的投
资事项提供决策建议，并依据相关决策组织项目执行工作。
第十条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各
下属公司可以提出对外投资建议；公司业务部门、投资部门、审计部门、财务部门等
部门灵活组成项目投资小组，负责寻找、收集投资相关信息，对拟投资项目的项目背
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景、行业前景、竞争格局、项目优势、投资风险、投资收益及影响等方面进行综合分
析，提出投资项目建议。
第十一条 对外投资分管领导，负责组织对项目进行初步评估、筛选和汇报工作。
公司投资部门或项目主要负责部门，对投资项目进行项目论证、筹备、 效益评估和提
出建议。
第十二条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目
筹措资金、办理出资等手续。
第十三条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程
等的法律审核，审计部门负责投资的风险控制及专项审计。公司董事会办公室负责按
照有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资
的信息披露义务。
第四章 组织实施
第十四条 对投资项目进行初步评估，形成立项报告后，召开总经理办公会专题
会议确定立项，并组建项目工作小组。
第十五条 立项通过后，项目工作小组拟定尽职调查计划，进行调研、论证，编
制可行性研究报告及有关合作意向书，召开投资专题会议研究确定项目是否可行。
第十六条 经专题会议研究确定的项目根据审批权限提交总经理办公会、党委会、
董事会、股东会履行审议程序。
第十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，必要
的可聘请审计机构、评估机构针对投资标的进行审计评估。
第十八条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，合同或协议须经公司法
务部门或法律顾问进行审核，并履行合同审批流程后签署。
第十九条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投
入现金、实物或无形资产。
第二十条 投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制投资计划，参与监督
与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
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第二十一条 公司审计委员会、内审部门、财务部门应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请决策机构讨
论处理。
第二十二条 建立健全投资项目档案管理制度，由投资部门负责整理归档。
第五章 后续管理
第二十三条 公司认为有必要时可以收回或转让股权投资，处置投资的行为必须
符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。批准处置投资的程序与权限与批
准实施投资时相同。
第二十四条 公司根据协议约定向股权投资公司派出董事、高级管理人员或其他
人员，派出人员应切实履行职责，在派驻公司的经营管理活动中维护公司利益，实现
公司投资的保值、增值。
第二十五条 公司投资部门应对投资项目的经营状况及投资效益等情况进行分
析与评估，针对公司关注的重要事项开展专项研究；组织与协调投资的后续处置工作，
确保投资收益的收回。
第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 财务部门负责做好投资收回工作，防止公司资产的流失。
第二十九条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十条 公司审计部门有权对投资项目进行监督检查，通过现场盘点或与委托
保管机构核对投资资产确保账实一致性。审计部门应对控股子公司进行定期或专项审
计。
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第六章 信息披露
第三十一条 公司股权投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十二条 股权投资公司须遵循公司信息披露管理的相关规定，提供的信息应
当真实、准确、完整、及时，报送重大信息以便公司对外披露。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十四条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施，由董事会负责解释
及修订。
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