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董事和高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司的治理体系，规范并优化对董事
及高级管理人员薪酬的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》以及《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际发
展需要，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会
批准任命的全体董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与
激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事的薪酬由公司股东会审议决定，高级管理人员的薪
酬由公司董事会审议决定。
第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并分别提交股东会和董事会
审议；制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核和监督。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会提名与薪酬考核委员会
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进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施、执行以及考核。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核
委员会拟定，报股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核，其履行职务所需的合理费用由公司承担。
（二）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取
薪酬或津贴。
（三）在公司担任经营管理职务的非独立董事及高级管理人员，
其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬
占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。
第九条 薪酬构成的具体确定方式：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、知识技能、管理与解决问题能
力等维度，对岗位价值进行评估后、按照岗位级别确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩指标完成情况、个人绩
效考核结果为重要依据确定和支付。绩效薪酬的发放应以年度绩效考
核为基础，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展，其中一定
比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付；
（三）中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励
方案执行。
第十条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅
费、培训等按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公
司承担。
第四章 薪酬支付、调整与追索扣回
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第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人
所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分后发放。
第十二条 公司董事和高级管理人员在任期届满、离职或职务变
动时，按其实际任期时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。
第十三条 公司可根据行业薪酬水平变化、通胀情况、公司经营
业绩、组织结构调整等因素，适时对薪酬水平进行调整。
第十四条 公司建立薪酬追索扣回机制，发生下列情形时，公司
有权追回已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：
（一）公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追
溯重述，导致当年绩效薪酬或激励收入超额发放的；
（二）董事、高级管理人员因履职不当、违反忠实勤勉义务、从
事违法违规行为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）
给公司造成损失的；
（三）董事、高级管理人员被监管机构认定不适当人选、公开谴
责或受到重大行政处罚的；
（四）董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司
规定的行为。薪酬追索扣回程序由薪酬与考核委员会启动并报董事会
审议执行。
第十五条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬
政策、薪酬水平、薪酬与公司业绩的关联性、薪酬追索扣回机制及其
执行情况等内容。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、规范性文件及《公
司章程》执行；本制度与有关规定不一致的，以法律法规及《公司章
程》为准。
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第十七条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，修订时
需经董事会审议后提交股东会批准。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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