甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
二○二六年四月
目 录
第一章 总则
第二章 薪酬管理机构
第三章 薪酬结构与标准
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第五章 薪酬调整
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善
有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积
极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为法律法规及《公司章程》规定的
董事、高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适
应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责、权、利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责
任、能力贡献相符。
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建
立薪酬止付与追索机制。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会为公司董事、高级管理人
员薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，
明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员薪酬事
项向董事会提出建议。
第五条 股东会负责审议批准董事的薪酬方案，并予以披露；
董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，
并予以充分披露。
第六条 董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源与考核分配部、财务管理部以及董事
会办公室等相关部门，应当配合董事会薪酬与考核委员会进行薪
酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 独立董事津贴
公司独立董事不参与绩效薪酬分配，实行固定津贴制，其津
贴标准由董事会提交至股东会审议决定，按年发放。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬
（一）董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确
定；绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，先考核再兑
现。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公
司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；同
时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取岗位薪酬。
（四）不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取董
事职务薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金
额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议
之日起的次月执行，按年发放；董事、高级管理人员的薪酬发放
按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任
期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和任期
激励收入的追索扣回程序。
第五章 薪酬调整
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战
略服务，公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动以及公司
实际经营发展战略等调整薪酬标准。
第十八条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）公司发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件
不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董
事会负责解释。
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