甘肃莫高实业发展股份有限公司
独立董事 王森
作为甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2025 年任职期间，本人严格根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的
相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真行使职权，按时出席公
司召开的相关会议，忠实履行独立董事应尽的职责。现将 2025
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人王森，1963 年出生，中共党员，本科学历。曾在甘肃
省司法厅律师工作管理处、甘肃省经济律师事务所工作。曾任
中共甘肃省委法律顾问、甘肃省人民政府法律顾问、甘肃股权
交易中心专家评审委员会委员、兰州仲裁委员会专家委员会委
员。现任中共甘肃省律师行业党委委员，甘肃省律师协会理事，
甘肃经天地律师事务所合伙人。2025 年 1 月 27 日至今任公司独
立董事、薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、提名委员会、
审计委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司 2025 年度在任的独立董事，本人未在公司担任除
独立董事外的其他任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在
公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公
司或公司控股股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
本人均亲自出席。本人按照《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》及《公司独立董事制度》等法律法规及规章制度的要
求，认真审阅各项议案，结合自己专业领域的知识和经验，提
出合理建议，以审慎的态度行使相应的表决权。对董事会审议
的各项议案均投了赞成票。
（二）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，
本人担任薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、提名委员会、
审计委员会委员。
议，本人均亲自出席，具体参会情况如下：
姓名 薪酬与考核委员会 提名委员会
应参加次数 出席次数 缺席次数 应参加次数 出席次数 缺席次数
王森 1 1 0 2 2 0
战略委员会 审计委员会
应参加次数 出席次数 缺席次数 应参加次数 出席次数 缺席次数
（三）参与独立董事专门会议情况
司关联交易事项进行了讨论，本人亲自出席并积极参会，对关
联交易事项进行认真研讨、表决。
（四）维护投资者权益情况
定履行职责，积极参与中小投资者权益保护工作，通过参加公
司股东会等方式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈
市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟
通职责，进一步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合
法权益的维护。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，
通过审计委员会等相关工作专门会议，审阅关键审计事项以及
讨论审计过程中识别的重大风险点，有效强化了外部审计的质
量和公正性。
（六）现场工作及公司支持配合情况
本人除参加公司董事会、各专门委员会、独立董事专门会
议外，为充分发挥独立董事作用，还与公司管理层通过现场、
电话、邮件、微信等保持联系，及时掌握公司经营信息，了解
公司重大事项进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司
生产经营的影响，积极发挥专业知识，不断提高公司董事会的
决策水平。
积极配合本人有效行使职权，能定期通报公司运营情况，提供
文件资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为
本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第二次会议
审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。在此
之前，公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过
了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案
提交公司董事会审议。
认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立
性。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避
表决，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现 2025 年关联
交易事项存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方履行承诺情况
本人积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东
的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东严
格履行承诺，报告期内，公司及控股股东严格履行相关承诺，
没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）定期报告相关事项
经董事会审计委员会预审通过，公司第十一届董事会第二
次会议审议通过了《2024 年年度报告及摘要》《2024 年度内部
控制评价报告》；公司第十一届董事会第二次、第四次、第六次
会议分别审议通过了公司《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告及摘要》和《2025 年第三季度报告》。
公司按照相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了
《2024 年年度报告及摘要》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半
年度报告及摘要》和《2025 年第三季度报告》，按时公告相应
报告期的财务信息和重要事项。本人认真审核了公司定期报告，
认为公司定期报告及财务信息真实准确、内容完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认真审核了《2024 年度
内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系健全有效、执行到
位，内控评价报告客观反映公司内控实际状况，符合相关法律
法规及公司内部制度要求，未发现重大违法违规等情形。
（四）聘请审计机构情况
经董事会审计委员会预审通过，董事会同意续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2025 年
度财务报告及内部控制审计机构。本人对大信基本情况进行审
查，认为其已连续多年为公司提供审计服务，了解公司基本情
况，综合考虑公司现有业务状况、未来业务发展需求以及整体
审计工作需要，具备为公司提供审计服务的执业能力和业务经
验。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
当选为独立董事后，本人对董事选举、总经理聘任及其他
高级管理人员聘任等事项进行了认真审议，相关提名及选举、
聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的要求，未发现提名或者任免的董事、聘任或者解聘的高级
管理人员存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定
不得担任相关职务的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期等情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员 2025 年的薪酬或津贴情况
进行了审核，认为董事、高级管理人员的薪酬或津贴是结合了
公司的实际经营情况及地区发展水平等情况，有利于调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性、促进公司的长远发展。
除上述事项外，公司未在本人 2025 年任职期间发生其他需
要重点关注的事项。
四、总体评价的建议
司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工
作制度》等法律、法规，本着客观、公正、独立的原则，忠实
履职，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，
客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
观、公正、独立的履职底线，勤勉尽责开展各项工作，充分发
挥专业特长，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：王森
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