甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
二○二六年四月
目 录
第一章 总则
第二章 离职情形和程序
第三章 离职后的责任和义务
第四章 离职后的持股管理
第五章 责任追究机制
第六章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的
稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于法律法规及《公司章程》规定的董事、
高级管理人员的辞任、任职届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形和程序
第三条 董事、高级管理人员任期按照《公司章程》规定执
行，任期届满，非经股东会或职代会选举或董事会聘任连任，其
职务自任期届满之日起自然终止。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任
时应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应按
照上海证券交易所有关规定及时履行信息披露义务。
第五条 除相关法规另有规定外，出现下列情形之一的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士的；
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（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》
等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情
形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满，或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满
或者法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司在该事
实发生之日起30日内解除其职务，但上海证券交易所另有规定的
除外。
第七条 拟被解除职务的董事、高级管理人员可以在股东会、
职代会、董事会召开前进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。股
东会、职代会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进
行审议，综合考虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进
行表决。
股东会审议解除董事职务的提案时，由出席股东会所持表决
权的过半数通过；董事会审议解除高管职务的提案时，由全体董
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事过半数通过。
第三章 离职后的责任和义务
第八条 董事、高级管理人员应于离职生效后及时向董事会、
公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清
单及其他公司要求移交的文件。
第九条 公司应当对离职的董事、高级管理人员是否存在未
尽义务和是否涉嫌违法违规行为进行审查，若董事、高级管理人
员离职时尚存未尽义务，其应在工作交接时提交书面说明，明确
未尽义务的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必
要时采取相应措施督促离职人员履行未尽义务。
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当
然解除。合理期间以其与公司签订的保密协议、竞业限制协议等
约定的期限和作出的公开承诺期限为准。
董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；董事、高级管理
人员不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益。
公司可根据业务需要，与董事、高级管理人员签订竞业限制
协议，明确竞业限制的范围、期限、补偿标准及违约责任。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第四章 离职后的持股管理
第十二条 董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的
公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%
（但不超过1000股的可以一次全部转让），因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对董事、高级
管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十四条 已离职的董事、高级管理人员出现本制度第十
一条规定情形的，不因董事、高级管理人员离职而免除其赔偿责
任。
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
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第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件
不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公
司董事会负责解释及修订。
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