哈尔滨空调股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或者“本
公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的保值、增
值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及《哈尔滨空调股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司和公司的全资及控股子公司（以下
统称“子公司”）以货币资金、实物、债权、净资产（权益） 无形资产等资产
对外进行的股权、债权投资行为。包括对金融资产和长期股权进行投资。本制
度不包括公司委托理财、委托贷款、对外提供担保等其他资金运用行为。
第三条 公司建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在
组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全
性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 公司对外投资的原则；
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和公司发展的要求。
（三）必须坚持效益优先的原则。
第五条 本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司。公司参股公
司开展对外投资业务的，参照本制度相关规定执行，公司委派的董事、监事及
高级管理人员应督促其规范运作。。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》和
中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行
审批程序。关联对外投资还应同时遵守关联交易相关监管规定及《公司章程》
中关联交易审批权限的要求。
（一）股东会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董
事会对经股东会批准的当年资本开支份额作出不大于 20%的调整。
（二）对于单个项目（包括技术开发、固定资产、对外股权）投资，股东
会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 30%的项目进行审批；授权董
事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值 30%的对外股权投资项目，
投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 5%且不大于 30%的技术开发和固定
资产项目进行审批；授权经理对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值
（三）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资
（包括但不限于债券、期货、股票）的，股东会对投资额大于公司最近一期经
审计净资产值的 10%项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期
经审计净资产值的 10%的项目进行审批。
第七条 子公司不得自行对其对外投资做出决定，分公司无权对外投资。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自依据《公司
章程》在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 隶属于战略委员会的投资项目评审小组主要负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初审，经筛选后建立项目库，提出投资建议书。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监督和控制，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整方案，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第十二条 公司财务结算部为对外投资的财务管理部门，负责进行对外投资
项目的投资效益评估，筹集资金，办理出资手续；在公司企业发展部的配合下，
对投资项目进行减值测试，计提减值准备等。
第十三条 公司审计委员会及其所领导的审计小组负责对外投资项目进行
定期审计，具体运作程序参照公司内部审计制度的有关规定。
公司合规风险部负责对外投资项目的定期审计和专项审计，定期审计每半
年至少开展一次，专项审计针对重大投资项目、异常投资项目（如出现亏损、
进度滞后等情况）及时开展；审计内容包括但不限于投资审批流程合规性、资
金使用合规性、项目进展情况、投资效益实现情况、减值计提合理性等，具体
运作程序参照公司内部审计制度的有关规定，审计结果及时向审计委员会报告。
第四章 对外投资的决策程序
第十四条 项目评审小组对投资项目进行初审，签发投资立项建议书，并报
董事会战略委员会备案。
项目建议书一般只包括立项的名称、目的、和基本内容。
第十五条 初审通过后，项目评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公
司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制可行性研究报告提交
公司总经理办公会议讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履
行审批程序；
可行性研究报告的主要内容包括：项目方案及其可行性论证分析。可行性
论证分析具体包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、
法律分析、风险分析、结论等。
第十六条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第十七条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定或完善自身规
划，并在公司指导下进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议
案、项目建议书或可行性研究报告上报本公司项目评审小组，并按照十四条十
五条所述履行审批程序。
第五章 金融资产投资的管理
第十八条 本制度项下的金融资产投资是指公司进行的以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资
等投资行为。
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要指在二级
市场上购入的股票、债券、基金等，及不作为有效套期工具的衍生工具（如权
证等）。
（二）债权投资，主要是指公司购入的、有明确意图和能力持有至到期的
债券等债权类金融资产。
（三）其他债权投资，主要是指公司购入的、既不打算持有至到期也不打
算近期出售的债券等债权类金融资产。
（四）其他权益工具投资，主要是指公司购入的、指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的权益类金融资产（如在活跃市场上有报价的股票、
基金等）。公司不得从事高风险金融衍生品投资（经董事会、股东会审批的套期
保值业务除外），不得违规挪用募集资金进行金融资产投资，金融资产投资资金
应优先使用自有资金，且不得影响公司正常生产经营。
第十九条 公司企业发展部应密切跟踪资本市场动态，从金融资产投资风险
度量、风险控制入手，对金融资产投资项目进行跟踪，定期进行风险分析，针
对特定的状况，进行专项研讨，并将意见书面呈交投资项目评审小组。
第二十条 在资产负债表日，公司企业发展部应对金融资产的持有意图和能
力进行评价，并将评价报告提交投资项目评审小组。
第二十一条 投资评审小组对第十八条、十九条的报告进行审议后，将意见
形成提案提交董事会审议。
第二十二条 公司财务结算部应根据董事会决议，对金融资产进行分类和核
算。
第六章 对长期股权投资的管理
第二十三条 长期股权投资主要指：
（一）公司及子公司对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投
资。
（二）公司及子公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益
性投资，即对合资企业投资。
（三）公司及子公司对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营
企业投资。
（四）公司及子公司对被投资单位不具有控制共同控制或重大影响。且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益投资。
第二十四条 公司及其子公司应决定其子公司章程的主要条款，制定其全资
子公司章程，制定其子公司的业绩考核与激励约束机制。
第二十五条 公司对外投资组建合营、联营公司，应按照《公司章程》规定
委派、更换或推荐新建公司的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的全资子公司，公司应按照《公司章程》的
规定，委派或更换其董事会和监事会成员；对于对外投资组建的控股子公司，
公司应按照《公司章程》规定，委派、更换董事、监事及相应的经营管理人员，
按照股东或者股东会的决议，决定公司财务和经营政策。
第二十七条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计
等应遵循本公司的财务会计政策及有关规定。
第二十八条 公司应对子公司进行定期或专项审计，具体运作按照《公司内
部审计工作管理制度》执行。
第二十九条 子公司应严格执行《哈尔滨空调股份有限公司信息披露管理制
度》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行重大信息报告及披露义
务。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、监管规定及本
公司《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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