山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
（郑垲）
本人作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2025 年度，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《兰花科创独立董
事制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。在履职过
程中，本人积极行使公司赋予的权利，深入了解公司生产经营状况，
全面关注公司发展动态，按时出席股东会和董事会会议，对提交审议
的各项议案进行审慎分析，发表独立、客观、公正的意见，切实发挥
独立董事的职能，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
郑 垲，男，1952 年出生，中共党员，毕业于北京化工大学，
曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；
美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限
公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工
程塑料工业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会
荣誉理事长，聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司独立董事，同时兼
任工程院“高性能、功能性高分子材料 2035 发展战略研究”重点咨
询专家。2020 年 9 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
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其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合相关法律法规对任职
独立董事的要求，任职期间不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
董事会会议 8 次，审议通过了 58 项议案;参与现场工作 16 天。本人
能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
出席了股东会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股
本年应参 以 通讯 方 是否连续两次 东会情
亲自出 委 托出 席
加董事会 式 参加 次 缺席次数 未亲自参加会 况
席次数 次数
次数 数 议
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为审计委员会和提名委员会委员，依照公司《董事会专门
委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意
见和建议。报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案事项
提出异议。具体参会情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异
议。具体参会情况如下：
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 5 5 5 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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所就公司财务、业务状况等保持良好沟通，关注年报审计工作的安排
及进展情况，听取会计师事务所介绍年报审计计划执行情况，并就相
关事项与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，重视
解决在审计过程中关注的有关事项，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
电话、微信等方式与公司董事和高级管理人员保持顺畅有效沟通，
认真听取公司生产经营、财务状况、重大项目进展等事项汇报，全面
掌握公司运营情况，对公司治理提出意见建议。
公司管理人员积极为独立董事深入公司现场工作创造便利条件，
为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了真实、
准确、完整的数据资料。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交
流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们
的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了
必要的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通
过了《关于预计 2025 年度日常关联交易议案》，对公司 2025 年度日
常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程
序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审
议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通
过了《关于电煤保供涉及关联交易的议案》，对公司 2025 年需保供
电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决
程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在
审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
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公司于 2025 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第五次临时会议审
议通过了《关于对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补偿及关
联交易的议案》，对晋城市安达科工贸有限公司部分资产进行了拆除
补偿。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法
规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决
策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第六次会议审议通
过了《关于修改铁路专用线租赁协议的议案》。为加强资产管理，董
事会同意修改铁路专用线租赁合同，公司与兰花铁路公司签订的铁路
专用线租赁合同，变更为与兰花资产运营公司签订，合同期限自 2025
年 6 月 1 日到 2027 年 12 月 31 日，原合同其他条款不变。本人认为
本次关联交易有利于公司日常经营业务的有序开展，审议和表决程序
符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议
时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。
公司于 2025 年 12 月 16 日召开的第八届董事会第七次临时会议
审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，对公司 2026
年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和
表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东
均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股
东利益的情形。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制并披露
了定期报告及《内部控制自我评价报告》，相关定期报告准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
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聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。本人同意该项聘任，2025 年 6 月 6 日召开的公司 2024 年度股东
会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（四）关于高管人员解聘和聘任情况
告》（临2025-034），因工作调整，刘海山先生申请辞去公司董事长、
总经理、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员职务，离任后，刘海山先生不再担任公司任何职务。
的第八届董事会第七次会议通过了《关于取消监事会并废止<监事会
议事规则>的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临
时股东大会表决通过以上议案，同意取消监事会及监事，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任毕琨先生为公司总经理，
任期与第八届董事会一致；通过了《关于提名第八届董事会董事候选
人的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大
会表决通过此议案，选举毕琨先生为第八届董事会董事，任期与第八
届董事会一致。
后，邢跃宏先生继续担任公司总会计师职务。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2025年1月18日披露《2024年度业绩预减公告》；2025年4
月29日披露《2025年第一季度主要生产经营数据公告》；2025年7月
上半年主要生产经营数据公告》；2025年10月31日披露《2025年前三
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季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩
预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司董事会、股东会审议通过《2024 年度利润分配预案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分配
现金 1.5 元(含税),按公司 2024 年 12 月 31 日总股本 1,473,240,021
股共计派发现金股利 220,986,003.15 元（含税），占 2024 年度归属
于母公司净利润的 30.79%。2024 年度不送红股，也不实施资本公积
转增股本。本人认为，上述方案综合考虑了股东回报和公司自身发展，
符合监管要求、公司企业经营情况及《公司章程》中有关利润分配的
规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
本人严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的
义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步
强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将不断加强学习、进一步提高履职能力，勤勉尽
责，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
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