山西兰花科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西兰花科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，拟制订本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一) 公司董事，包括独立董事、非独立董事。
(二) 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
(二) 坚持按劳分配与责、权、利多种方式相结合的原则；
(三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
(四)坚持差异化管理原则，薪酬与年度绩效考核相匹配的原
则，充分考虑岗位职责、承担风险等实际情况；
(五) 坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考
核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核
委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和任期激励收入等组成，应当与市场发展水平相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一) 独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按年发
放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
(二) 非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独
立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具
体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
(三) 高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，
依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果
等领取薪酬。
第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地
对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员薪酬的补充。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪
酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公
司薪酬制度执行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按月发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费
用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索与薪酬调整
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战
略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整，以适
应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的
薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司
薪酬调整的参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水
平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法
规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及
规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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