山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
（余春宏）
本人作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《兰花科创
独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责，认真行使公司所赋予的权利，
履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，积极参加股东会和董事会，对提交董事会的各项议案发表
了审慎、公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
余春宏，男，1959 年 1 月出生，中共党员、会计学教授、中国
注册会计师。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理
学学士学位；1993 年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。
历任会计学系教师、
理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019
年 1 月退休。主要社会兼职：曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山
西振东制药股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事、晋控电力股
份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。现任山西焦化股
份有限公司和山西兰花科创股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的
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其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观
判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
董事会会议 8 次，审议通过了 58 项议案;参与现场工作 16 天。本人
能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
出席了股东会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股
本年应参 以 通讯 方 是否连续两次 东会情
亲自出 委 托出 席
加董事会 式 参加 次 缺席次数 未亲自参加会 况
席次数 次数
次数 数 议
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为审计委员会召集人和提名委员会委员，报告期内，未对
公司本年度的董事会专门委员会议案提出异议。具体参会情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会（召集人） 5 5 5 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异
议。具体参会情况如下：
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 5 5 5 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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报告期内，作为董事会审计委员会召集人，本人与公司管理层、
审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听
取专项汇报、搜集资料等多种渠道全面了解公司年报编制与年度审计
情况，同会计师就审计计划、审计关注的重点事项等内容进行了充分
的讨论和沟通。认真审阅了公司的财务报告，督促审计进度，确保审
计结果独立、公正、客观。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用参加公司专门委员会、董事会、股东会的
机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理
情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情
况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公
司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方
面的汇报，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。
报告期内，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证
本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能
对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条
件和充分的支持，公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利
条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通
过了《关于预计 2025 年度日常关联交易议案》，对公司 2025 年度日
常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程
序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审
议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
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公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通
过了《关于电煤保供涉及关联交易的议案》，对公司 2025 年需保供
电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决
程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在
审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
公司于 2025 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第五次临时会议审
议通过了《关于对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补偿及关
联交易的议案》，对晋城市安达科工贸有限公司部分资产进行了拆除
补偿。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法
规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决
策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第六次会议审议通
过了《关于修改铁路专用线租赁协议的议案》。为加强资产管理，董
事会同意修改铁路专用线租赁合同，公司与兰花铁路公司签订的铁路
专用线租赁合同，变更为与兰花资产运营公司签订，合同期限自 2025
年 6 月 1 日到 2027 年 12 月 31 日，原合同其他条款不变。本人认为
本次关联交易有利于公司日常经营业务的有序开展，审议和表决程序
符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议
时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。
公司于 2025 年 12 月 16 日召开的第八届董事会第七次临时会议
审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，对公司 2026
年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和
表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东
均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
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报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（三）聘任会计师事务所情况
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。本人同意该项聘任，2025 年 6 月 6 日召开的公司 2024 年度股东
会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（四）关于高管人员解聘和聘任情况
告》（临2025-034），因工作调整，刘海山先生申请辞去公司董事长、
总经理、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员职务，离任后，刘海山先生不再担任公司任何职务。
的第八届董事会第七次会议通过了《关于取消监事会并废止<监事会
议事规则>的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临
时股东大会表决通过以上议案，同意取消监事会及监事，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任毕琨先生为公司总经理，
任期与第八届董事会一致；通过了《关于提名第八届董事会董事候选
人的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大
会表决通过此议案，选举毕琨先生为第八届董事会董事，任期与第八
届董事会一致。
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后，邢跃宏先生继续担任公司总会计师职务。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2025年1月18日披露《2024年度业绩预减公告》；2025年4
月29日披露《2025年第一季度主要生产经营数据公告》；2025年7月
上半年主要生产经营数据公告》；2025年10月31日披露《2025年前三
季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩
预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司董事会、股东会审议通过《2024 年度利润分配预案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分配
现金 1.5 元(含税),按公司 2024 年 12 月 31 日总股本 1,473,240,021
股共计派发现金股利 220,986,003.15 元（含税），占 2024 年度归属
于母公司净利润的 30.79%。2024 年度不送红股，也不实施资本公积
转增股本。本人认为，上述方案综合考虑了股东回报和公司自身发展，
符合监管要求、公司企业经营情况及《公司章程》中有关利润分配的
规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报
酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董
事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，
本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
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忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见
并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关
注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好
有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分
发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，通
过专业参与决策、完善治理结构和强化沟通协作，促进公司规范运作，
助力公司稳健发展，有效切实维护公司和全体股东的合法权益。
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