山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
（梁龙虎）
本人作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《兰花科创
独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极参加股东
会和董事会，对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的独
立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为兰花科创独立董事，本人具备监管部门和相关规则要求的独
立性，拥有一定的专业资质及能力,在从事的专业领域工作 40 多年，
积累了较为丰富的经验。
本人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
梁龙虎，男，1956 年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化
学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中
石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为山
东裕龙石化有限公司外部董事。梁龙虎先生是中国国际工程咨询公司、
中国化工咨询公司、环保部环评中心、中国石油和化工联合会等机构
的外聘专家，长期从事石油化工和煤化工工艺工程技术开发和工程设
计工作，主持或参加过煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制油及天然气等多
项现代煤化工工艺及工程技术开发工作，主持过我国多项大型煤化工
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项目的方案制定、审查或评估工作。先后有 15 项获得省部级科技进
步奖，其中特等奖 1 项、一等奖 4 项；发表论文 20 余篇，获中国专
利 25 项，参加编著有《冷换设备工艺计算手册》、《延迟焦化工艺
与工程》等著作。2020 年 9 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响本
人担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
董事会会议 8 次，审议通过了 58 项议案;参与现场工作 16 天。本人
能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
出席了股东会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股
本年应参 以 通讯 方 是否连续两次 东会情
亲自出 委 托出 席
加董事会 式 参加 次 缺席次数 未亲自参加会 况
席次数 次数
次数 数 议
报告期内，我积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营状
况，对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保
持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并向董事会提出合理化建
议。报告期内，未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事
项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
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公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按
照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。本人作为战略委
员会和薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细
则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报
告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案事项提出异议。
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
战略委员会 0 0 0 0
（三）出席独立董事专门会议情况
我按照《公司章程》及《独立董事专门会议制度》的有关要求，
期内，未对公司本年度的独立董事专门会议议案事项提出异议。
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 5 5 5 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部
门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道
详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事
项的进展情况。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加公司专门委员会、董事会、股东会
的机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、
管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决
议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公
司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，
听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财
务管理、风险管控等方面的汇报，运用专业知识对公司董事会相
关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
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公司为独立董事提供了良好的履职条件，主动与本人沟通交
流。公司高度重视保障独立董事知情权，在每次召开股东会、董
事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，定期及不定期
通报公司运营情况和重大事项进展情况，并对提出的疑问及时解
答。2025 年度，本人履职得到了公司及董事、高级管理人员、相
关工作人员的支持和配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通
过了《关于预计 2025 年度日常关联交易议案》，对公司 2025 年度日
常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程
序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审
议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通
过了《关于电煤保供涉及关联交易的议案》，对公司 2025 年需保供
电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决
程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在
审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
公司于 2025 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第五次临时会议审
议通过了《关于对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补偿及关
联交易的议案》，对晋城市安达科工贸有限公司部分资产进行了拆除
补偿。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法
规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决
策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第六次会议审议通
过了《关于修改铁路专用线租赁协议的议案》。为加强资产管理，董
事会同意修改铁路专用线租赁合同，公司与兰花铁路公司签订的铁路
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专用线租赁合同，变更为与兰花资产运营公司签订，合同期限自 2025
年 6 月 1 日到 2027 年 12 月 31 日，原合同其他条款不变。本人认为
本次关联交易有利于公司日常经营业务的有序开展，审议和表决程序
符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议
时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。
公司于 2025 年 12 月 16 日召开的第八届董事会第七次临时会议
审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，对公司 2026
年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和
表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东
均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司定期报告的编制、审议程序合法合规，相关董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所情况
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。本人同意该项聘任，2025 年 6 月 6 日召开的公司 2024 年度股东
会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（四）关于高管人员解聘和聘任情况
告》（临2025-034），因工作调整，刘海山先生申请辞去公司董事长、
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总经理、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员职务，离任后，刘海山先生不再担任公司任何职务。
的第八届董事会第七次会议通过了《关于取消监事会并废止<监事会
议事规则>的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临
时股东大会表决通过以上议案，同意取消监事会及监事，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任毕琨先生为公司总经理，
任期与第八届董事会一致；通过了《关于提名第八届董事会董事候选
人的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大
会表决通过此议案，选举毕琨先生为第八届董事会董事，任期与第八
届董事会一致。
后，邢跃宏先生继续担任公司总会计师职务。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2025年1月18日披露《2024年度业绩预减公告》；2025年4
月29日披露《2025年第一季度主要生产经营数据公告》；2025年7月
上半年主要生产经营数据公告》；2025年10月31日披露《2025年前三
季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩
预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司董事会、股东会审议通过《2024 年度利润分配预案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分配
现金 1.5 元(含税),按公司 2024 年 12 月 31 日总股本 1,473,240,021
股共计派发现金股利 220,986,003.15 元（含税），占 2024 年度归属
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于母公司净利润的 30.79%。2024 年度不送红股，也不实施资本公积
转增股本。本人认为，上述方案综合考虑了股东回报和公司自身发展，
符合监管要求、公司企业经营情况及《公司章程》中有关利润分配的
规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报
酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董
事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，
本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
四、总体评价和建议
公正、独立原则，切实履行独立董事职责，充分发挥独立作用；主动
与管理层沟通，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益，为提高公司治理水平做出了应有贡献。
责的态度履行独立董事职责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》
及公司《独立董事制度》规定；加强与董事、管理层的沟通协作，为
公司科学决策与风险防范提供专业意见，助力公司规范运作水平持续
提升，为公司高质量发展贡献更多建设性思路，切实维护公司及广大
投资者的合法权益。
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