国投丰乐种业股份有限公司
（2026 年 4 月 22 日，经国投丰乐第七届董事会第十八次会议审议通过）
国投丰乐种业股份有限公司 董事会授权管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、
高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，保障股东和公司的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，是指董事会在不违反法律法规的前提
下，将法律法规、《公司章程》赋予的部分职权授予经理层行使的行
为。
本制度所称行权，是指经理层按照公司董事会的要求依法代理行
使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原
则，切实规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机
制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。
第二章 授权范围
第四条 董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项及重大
经营管理事项不可授权，主要包括：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
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（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的
设立或者撤销；
（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项作出决议；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济
师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审
计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度
审计计划和重要审计报告；
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（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
人员的问责制；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
规管理；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会规
定不得授予的其他职权。
第三章 授权管理
第五条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制
度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权制度
及权责清单需经公司党委前置研究讨论，董事会审议通过后方可施行。
第六条 董事会授权经理层的决策事项，一般采取总经理办公会的
形式研究讨论。
第七条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单
位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员需勤勉尽责，认真执
行。
第八条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。授
权对象至少每半年向董事会报告行权情况，遇重要情况及时报告。
第九条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，需提交董事会决
策。授权事项与授权对象或其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配
偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应主动回避，将
该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重
新决策且超出授权范围的，应提交董事会重新决策。
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第十条 董事会对授权进行动态管理，可根据需要，对本制度规定
的授权事项及权限进行调整。出现以下情形时，董事会应及时对授权
进行变更：
（一）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、存在
行权障碍等情况；
（二）授权事项执行中出现重大经营风险或造成损失；
（三）授权对象人员调整；
（四）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
（五）董事会认为应变更授权的其他情形。
第十一条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监
督。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应终止授权的其他情形，
可以提前终止授权方案。授权对象认为必要时，可以建议董事会变更
或者终止相关授权。
第十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授
权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督
检查，并可列席有关会议。
证券投资部是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。
第四章 责任与监督
第十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
督责任。董事会强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、
执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。
发现问题及时纠正，并对违规行权的有关责任人提出批评、警告直至
解除职务的意见建议。
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第十四条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承
担相应责任。
（一）授权对象在其授权范围内作出的决定违反法律法规、《公
司章程》和公司其他规定；
（二）授权对象未履行或未正确履行职责，导致决策失误；
（三）授权对象超越其授权范围作出决策。
第五章 附 则
第十五条 本制度和授权清单的制定和修改，经公司董事会审议
通过后实施。
第十六条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本制度有效
衔接。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
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