深圳市同为数码科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，推动公司董事、高级管理
人员积极参与公司经营决策、管理与监督，促进公司健康和可持续发展，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文
件及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳市同为数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》（以下简称“《工作细则》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事会成员：包括独立董事及非独立董事（含内部董事和外部
董事）；
（二）公司高级管理人员：包括总经理（经理）、 副总经理（副经理）、
财务负责人、 董事会秘书及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平、公开原则，体现薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参
考外部薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励
机制挂钩；
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，具体职责与权限详见
《工作细则》。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织和实
施。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第八条 薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本制度执
行情况进行监督。
第三章 薪酬标准
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员
的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：
（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责
任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；未在公司内部任职的非
独立董事，领取董事津贴，其董事津贴由董事会、股东会审议决定并通过后执
行，除此之外不再另行发放薪酬。
（二）独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东
会审议通过后执行，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会
以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。
第十条 独立董事实行津贴制度，津贴标准经股东会批准后执行，并在公司
年报中进行披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司
享受公积金、社保待遇等。
第十一条 在公司内部任职的董事及公司高级管理人员的薪酬结构为：基本
薪酬+绩效薪酬+保险和福利＋中长期激励收入，具体如下：
（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、
个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，纳入企业工资总
额管理，在企业成本中列支；
（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，
根据公司实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；
（三）保险和福利：根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗
保险、失业保险、住房公积金等；
（四）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项
奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第四章 薪酬的发放
第十二条 未在公司内部任职的非独立董事以及公司独立董事的津贴按半年
度以银行转账方式发放。
第十三条 在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬按照公
司相关薪酬制度执行。绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情
况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公
司应当确定在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照有关规
定代扣代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或新任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的调整
第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪
酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十九条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司内部任职的非独立董事、高级管理人
员的薪酬补充。
第六章 约束机制与止付追索
第二十条 内部董事、高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，
不予发放本年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚，或严重损害
公司利益的；
（二） 年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（三）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予
以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十一条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不
力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失
大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效奖金的止付追索程序。
第七章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行，并相应对本制度进行修订。
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