天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“天融信”或“公司”
）
“奋斗者”第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“
《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、
主板上市公司规范运作》
规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）、
《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）》之规定，
特制定《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第三期员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工
持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。
所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有劳动/劳
务/聘用/雇佣关系。
参与本次员工持股计划的总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分
配的员工），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参与本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参与。
（三）不得成为参与对象的情形
者采取市场禁入措施；
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,200万股，占目前公司股本总
额的1.0174%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应
的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的
股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股份。本次
员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股份。
公司拟回购股份情况如下：
公司于2026年4月22日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。截至员工
持股计划草案披露日，公司股份回购方案尚未实施，后续公司将按披露的回购方案
回购股份。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过46,560,000元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限不超过46,560,000份。员工持股计划
持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后
自行终止。存续期内，在本员工持股计划的股票全部出售或转出（过户至持有人/
持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、
分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次
员工持股计划自行终止。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照
《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获首次受让部分标的股票，自公司公告首次受让部分最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体
如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分
所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分
所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分
所持标的股票总数的20%。
①若不晚于2026年9月30日审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所
获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的
股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的
股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的
股票总数的20%。
②若于2026年9月30日之后、不晚于2027年9月30日审议通过预留份额分配方案，
本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的
股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的
股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
管理委员会收回相应员工持股计划份额的，该等收回份额对应标的股票不再适
用本条前述锁定期和解锁时点的限制，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定
的审议程序后对该等收回份额进行重新分配（重新分配后的份额对应的锁定期和解
锁时点，从重新分配完成日起算，每批锁定期不低于12个月），或出售收回份额对
应的标的股票，或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
（三）员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划首次受让部分的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标如下：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不
低于22%；以2025年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于30%。
（2）解锁50%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不
低于11%；2026年度净利润不低于2025年度净利润。
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不
低于33%；以2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于40%。
（2）解锁50%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不
低于16%；以2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于20%。
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不
低于44%；以2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于50%。
（2）解锁50%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不
低于22%；以2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于30%。
说明：
①上述“2025 年度净利润”及后续各年度净利润目标计算以剔除股份支付费用影响的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市
公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用-当年冲回的股份支付费用；上述股份支付费用包
括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2025 年度营业收入”及后续各年度营业收入目标计算以经审计的合并报表的营
业收入作为计算依据。
若不晚于 2026 年 9 月 30 日审议通过预留份额分配方案，则其考核年度、各年
度公司层面解锁比例对应业绩考核目标与首次受让部分相同。
若于 2026 年 9 月 30 日之后、不晚于 2027 年 9 月 30 日审议通过预留份额分配
方案，则其考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，相同
年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标与首次受让部分相同。
上述解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不
能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会可在履行本次员工持股计划
规定的审议程序后将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员
工。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，
处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的
售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有），或提请公司董事会回购注销，或
通过法律法规允许的其他方式处置。
公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据绩效考评结果确定其解锁
的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当
年计划解锁额度。若持有人当年实际解锁额度小于其当年计划解锁额度，管理委员
会将未达到解锁条件的份额收回，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定的审
议程序后将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工。若该份
额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包
括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰
低值返还持有人，收益归公司所有），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法
规允许的其他方式处置。
持有人的绩效考评结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
绩效考评结果 A B C D E
解锁比例 100% 90% 80% 60% 0%
于股票买卖相关规定，在法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本
公司股票的下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述规
定情形不一致的，则参照最新规定执行。
第八条 员工持股计划的实施程序
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日
内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见
等文件。
场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相
关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动人应当回避表决。经出席股东会
有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得公司股东会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司
自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的
职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在公司股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会使用本员工持股计划的闲置资金择机购买发行主体信用
度高、安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构
的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
约定需2/3以上份额同意的除外）
，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提
供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）确定预留份额的分配方案（涉及董事、高级管理人员除外）；
（5）管理员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清
算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的
股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
（6）办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（7）按照员工持股计划规定决定收回份额的处置等（涉及重新分配除外）；
（8）签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项（涉及重新分配除外）；
（10）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）根据持有人会议授权，使用本员工持股计划的闲置资金择机购买发行主
体信用度高、安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括：银行、证券公司等金
融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投
资品种；
（13）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（14）代表全体持有人签署相关文件；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情
况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
员会委员充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议决议上签名。
第十二条 股东会授权董事会事项
公司股东会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但
不限于以下事项：
交易过户；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 管理机构
在获得公司股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理
等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不
作变更。
第十五条 公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。
第十六条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次
员工持股计划自行终止。
持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、
分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
期的，则在延长后的存续期届满后自行终止。由管理委员会在终止之日起30个工作
日内完成清算，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进
行财产分配。
照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
（1）出售员工持股计划所持的标的股票；
（2）将持有人通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户；
（3）法律法规允许的其他方式。
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付
款项后确定处置方式。
第十九条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和
处分权利的安排
产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
持股计划的安排和当时市场情况，通过非交易过户、或择机出售相应标的股票等合
法方式，将相应标的股票过户至持有人/持有人继承人个人证券账户名下，或将相
应标的股票的售出金额在依法扣除相关税费后分配给持有人。
持股计划所对应的收益进行分配事宜。
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付
款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
理委员会确定。
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第二十条 持有人权益的处置
解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额
可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公
司核心业务（技术）人员，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已
认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新
核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收
回并确定其处置方式。
（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属
子公司核心业务（技术）人员，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有
人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工
持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不
作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出继续聘
用要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计
划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收
回并确定其处置方式。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计
划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳
动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股
计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会
收回并确定其处置方式。
（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定
的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持
有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置
方式。
公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人
届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持
股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定的
审议程序后将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工。若该
份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式
包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额
孰低值返还持有人，收益归公司所有），或提请公司董事会回购注销，或通过法律
法规允许的其他方式处置。
第五章 附则
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的
劳动/劳务/聘用/雇佣关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务/聘用/雇佣合同执行。
第二十二条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十四日
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