大中矿业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管
理工作，建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，充分调动其履职
的积极性与创造性，提升公司经营管理水平与整体价值，确保公司战略目标与经
营计划的实现。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》 ）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象包括：公司董事、高级管理人员。公司董事包括非
独立董事和独立董事;公司高级管理人员，即由董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理原则
（一）依法合规原则。严格遵守国家法律法规、上市公司监管规则及《公司
章程》规定，薪酬核定与发放程序规范、公开透明。
（二）战略引领原则。薪酬体系设计紧密围绕公司长期发展战略与年度经营
目标，助力公司战略落地，推动企业价值持续提升。
（三）业绩导向原则。薪酬待遇与公司经营业绩、个人履职成效、岗位贡献
等指标高度挂钩，实现多劳多得、绩优薪优，强化激励实效。
（四）激励约束原则。建立健全长效激励与有效约束机制，既充分调动董事、
高级管理人员积极性、创造性，又强化履职监督与责任追究，保障公司与股东整
体利益。
（五）稳健适配原则。结合矿业行业经营特点、市场薪酬水平及公司实际经
营状况，合理确定薪酬标准，保持薪酬体系的稳定性与动态适应性。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理的专
门工作机构，主要履行以下职责：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准及实
施细则;
（二）负责对董事、高级管理人员履职情况、经营业绩进行全面考核，核定
薪酬发放标准;
（三）负责履行监管规则及《公司章程》赋予的其他薪酬管理职责。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人
员具体薪酬方案的制定与实施，配合做好薪酬管理的核算、发放等配套工作。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 除公司独立董事外，公司内部董事（含职工董事）、高级管理人员
均依据岗位职责、岗位层级、分管工作、考核指标及岗位价值等因素综合确定薪
酬标准，确保薪酬发放与岗位职责强关联。
第九条 工资总额决定机制。根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营
目标和经济效益，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因
素综合确定公司董事、高级管理人员的工资总额。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬发放原则
（一）独立董事薪酬
独立董事实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，按月平
均发放。因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使董事职权
时所需的其他合理费用，由公司承担。
（二）非独立董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事，严格按照其与公司签署的劳动合同、岗
位职责、绩效考核结果等领取薪酬，不再额外领取董事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司的岗位职责及工作目标，按公司相关薪酬规
定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并据
此作为确定薪酬的依据。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬主要依据职位职责、职位层级、任职能力、市场薪资等因素
综合确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营管理目标完成情况、个人岗位绩效考核情况
等综合考核结果确定，考核周期分为年度及任期考核，最终根据当年及任期考核
结果统算兑付。
（三）中长期激励收入：根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股
票、员工持股计划、项目专项奖励等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法
律、法规等另行制定及实施。
第四章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，
并随着公司实际经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展
需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）董事、高级管理人员岗位职务、分管职责发生变动；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人年度绩效考核结果连续优秀或不合格，需同步调整薪资水平；
第十四条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，公司将根据
其做出的特殊贡献、目标责任完成情况、项目并购等重大事项，设立专项奖励或
惩罚，作为对非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬发放、止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
薪酬发放制度执行；公司独立董事津贴按月发放。
第十七条 公司按照国家税收法律法规规定，代扣代缴董事、高级管理人员
薪酬相关的个人所得税。
第十八条 公司可以结合行业特点、业务模式等实际情况，针对在公司担任
具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬采取递延支付机制。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬或津贴，并予以发放。
第二十条 出现下列情形之一的，公司可对相关董事、高级管理人员当期或
递延未发放的绩效薪酬、中长期激励实施止付；对已发放的绩效薪酬、中长期激
励实施追索，扣减、追回或要求退回相应款项，必要时启动法律程序：
（一）公司因财务造假、会计差错等对财务报告进行追溯重述或更正，导致
业绩调整的；
（二）董事、高级管理人员违反法律法规、监管规则、《公司章程》或公司
制度，受到监管处罚、公司处分或承担相应民事/刑事责任的；
（三）因个人失职、渎职、越权决策等给公司造成经济损失、声誉损害或重
大经营风险的；
（四）存在资金占用、违规担保、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，或
对上述行为负有过错的；
（五）年度考核不合格、未完成核心绩效指标，或严重违反公司重大经营决
策、安全生产、合规风控等要求的；
（六）其他影响公司利益或需启动薪酬约束的重大情形。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行；若本制度与后续颁布的法律法规、监管
规则相抵触，按照最新规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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