湖南和顺石油股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《湖南和顺石油股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或董
事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员。
公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经
营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结
合等进行综合考核确定。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬的标准及发放
第八条 董事的薪酬标准如下：
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并
负责管理有关事务的董事和/或兼任公司高级管理人员的董事，其薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的50%。具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或者
对应高级管理人员薪酬标准执行，不再单独领取董事津贴。
不在公司任职的非独立董事领取固定津贴，除此之外不再享受公司其他报酬。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，公司可根据行业状况及公司生产经营实际
情况对独立董事津贴标准进行适当调整，独立董事不参与公司绩效考核。
第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中：
（一）基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区类
似岗位薪酬水平，按照工作岗位、工作职责等因素确定；
（二）绩效薪酬根据公司经营周期内目标绩效达成情况、结合高级管理人员
个人绩效考核结果等综合确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于股权激励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等，具体激励方案由公司根据实际情况制定。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税
由公司统一代扣代缴。
第十一条 公司独立董事津贴按月度发放。非独立董事、高级管理人员基本
薪酬或固定津贴按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或
严重损害公司利益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经提出擅自离职、离
任的，其绩效薪酬不予发放。
公司董事、高级管理人员在任职期间违反《公司章程》规定的忠实义务、勤
勉义务或公司内部管理制度规定的其他义务，或者发生下列任一情形的，公司可
以不予发放或扣减该董事、高级管理人员薪酬或津贴，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期收入进行全额或部分追回：
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取
行政监管措施的；
(三)严重损害公司利益的；
(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬和中长期收入的止付追索程序。
第五章 薪酬的调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
行业周期性波动或遇外部不可抗力因素，绩效薪酬可做适当调整。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
资增幅水平、通胀水平、公司经营效益情况、公司发展战略或组织结构调整、个
人岗位调整或职务变化等。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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