西安凯立新材料股份有限公司
本人自 2025 年 12 月 11 日起担任西安凯立新材料股份有限公司（以下简称
公司）的独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，
积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥
独立董事的作用，促进公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，
积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会成员的三
分之一。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董皞先生：1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士研
究生学历。1983 年 7 月至 1985 年 9 月任陕西省延安市政府法律顾问处、延安市
司法局律师、副局长；1985 年 9 月至 2000 年 7 月任广东省珠海市中级人民法院
审判员、研究室副主任、行政庭副庭长、庭长、副院长；2000 年 7 月至 2004 年
月任珠海市中级人民法院院长；2008 年 12 月至 2017 年 3 月任广州大学副校
长;2017 年 3 月至 2018 年 3 月任广州大学教授；2018 年 3 月退休。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第四届董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十
大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在
公司前五名股东单位任职。我具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工
作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
本人于 2025 年 12 月 11 日正式履职，按照《公司章程》和《董事会议事规
则》等相关规定，我参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，
认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的
有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关的审批程序。我对董事会会议审议的相关议案发表了意见，对董
事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
参加董事会会议情况
是否连
本年应 亲自出 参加股
独立董 以通讯 续两次
参加董 席现场 委托出 缺席次 东大会
事姓名 方式参 未亲自
事会会 会议次 席次数 数 情况
加次数 参加会
议次数 数
议
董皞 1 0 1 0 0 否 0
作为公司独立董事未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
（二）专门委员会召开及出席情况
员会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次提名委员会，3 次独立董事
专门会议。我在公司提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会中担任相应职
务，我均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项
达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。
专门委员会名称 报告期内召开会 本人应出席会议 本人实际出席会
议次数 次数 议次数
提名委员会 2 0 0
审计委员会 4 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
独立董事专门会议 3 1 1
（三）行使独立董事特别职权的情况
我在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临
时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部
控制充分、有效，并且符合公司实际情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、会谈、电话等多种
方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高级管理人员保持沟通和交流，
实时了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东会、董事会决议的执
行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经
营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
履职期间，公司管理层高度重视与我的沟通交流，在每次召开董事会及相
关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重
大决策前，均充分征求我的意见。公司为我更好地履职提供了必要的支持和大力
的协助。
（七）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，我通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时
利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，并积极参加上
海证券交易所组织的合规方面培训，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注
外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董
事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。公司管理层高度重视和独立
董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证
我独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补
充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司 2026 年度日常性关联交易的议案》。经核查，公司 2026 年度日常关联交易
预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司
产品销售市场。交易价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存
在损害公司和中小股东利益的情况，我认为：审议关联交易事项的决策程序合法
合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章
程》的相关要求，并同意将该议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在相关情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年，我按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运
作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学
决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和股东的合法权益。
在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，
增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司独立董事
二零二六年四月二十二日
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