厦门松霖科技股份有限公司
投融资管理制度
（2026 年 4 月修订）
厦门
二〇二六年四月
厦门松霖科技股份有限公司 投融资管理制度
厦门松霖科技股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
投融资行为，加强内部控制，降低投资风险，提高经济效益，保护公司
和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等法律法规 的相关规定（以下统称“法律法规”），以及《厦门松霖
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下合称“公司”）所从
事的、达到本制度规定标准的各类投融资交易行为。
第三条 本制度所称“交易”，是指本制度所规范的对外投资、资产重
组及对外融资行为。
（一）对外投资：指公司为获取未来收益而将一定资源转化为资本的
行为，分为以下两类：
长期股权投资：指公司以货币资金、实物、知识产权、土地使用权等
可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，旨在获取其他企
业股权或形成长期战略合作的权益性投资，包括但不限于设立子公司、参
股、收购兼并等。
金融资产投资：指公司为提高资金使用效率、获取短期收益为目的进
行的财务性投资，包括但不限于委托理财、证券投资、衍生品交易等。
（二）资产重组：指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或通过
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其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致公司的主营业务、资产、收
入发生重大变化的资产交易行为。
（三）对外融资：指公司通过股权或债务方式融入资金的行为，包括
但不限于发行股票、债券、银行借款、融资租赁等。
第四条 本制度所涉事项，如公司其他专门管理制度（如《远期结售
汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》）有专门规定的，
从其规定；但涉及审批权限与信息披露标准的，应以本制度或法律法规
规定的更严格者为准。
若事项涉及关联交易或对外担保，应当同时适用《关联交易决策制度》
或《对外担保管理制度》。
第五条 公司投资应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：遵守国家法律法规及监管规定，符合国家产
业政策；
（二）战略导向原则：符合公司发展战略和主营业务方向；
（三）风险可控原则：审慎评估和有效控制投资风险，保障资金安
全；
（四）效益最优原则：合理配置资源，追求风险调整后的最佳投资
回报；
第二章 审批权限
第六条 公司投融资交易的审批权限，应遵守《公司法》《证券法》
《股票上市规则》及《公司章程》的规定。本制度所定标准为最低标准，
不得低于上述法律法规及规范性文件的强制性要求。如法律法规修订导
致本制度标准低于法定要求的，应自动适用法定要求，管理层应及时提
请修订本制度。
第七条 公司发生的投融资交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯
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减免公司义务的债务外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准，
并应当及时披露；未达到董事会审议标准的，由总经理审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的投融资交易达到下列标准之一的，除应当提交董
事会审议外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
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经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用第七条、第八条的规定。已按照第七条、第八条规定履行相关审批
义务的，不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票
上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第
八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第三章 对外投资的决策与管理
第十一条 公司对外投资决策应遵循规范、审慎、高效的原则，履行
完整的内部决策程序，一般包括立项、尽职调查与可行性研究、内部审
核、审批及实施等阶段。
第十二条 长期股权投资的决策与管理程序：
（一）项目立项：由业务主管部门或公司指定的专项小组（如投资
并购小组）提出投资建议，经分管领导批准后正式立项。
（二）尽职调查与可行性研究：项目小组负责组织对投资标的进行
全面的业务、财务、法律尽职调查，并编制可行性研究报告。对于重大
投资项目，应聘请具有相应资质的中介机构参与。
（三）内部决策：总经理办公室会同财务、法务等相关部门召开审
核会议，就可行性研究报告进行综合审议，总经理办公室可在授权范围
内直接形成决议，或形成审议意见后，报请董事会决策。
（四）董事会/股东会审批：根据本制度第二章规定的审批权限，履
行相应审批程序。
（五）组织实施与投后管理：管理层根据审批决议负责项目的具体
实施、出资及工商办理。公司应建立投后管理制度，对控股子公司实施
有效的管理，对参股项目行使股东权利。
第十三条 金融资产投资的决策与管理程序：
（一）计划制定：财务部根据公司资金状况和风险承受能力，制定
年度金融资产投资计划，明确投资规模、品种、风险控制措施等，并按
本制度规定权限报批。
（二）执行与控制：金融资产投资必须执行严格的联合控制制度。
投资操作人员与资金管理人员必须分离，任何投资指令的下达、资金的
划转和证券的存取，必须由至少两名授权人员共同操作、相互监督，并
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保留完整的书面或电子记录。
（三）风险监控与报告：财务部应定期对金融资产投资进行风险监
测和评估，并向管理层和董事会定期报告投资损益、风险敞口等情况。
第四章 资产重组的决策与管理
第十四条 资产重组交易达到本制度第二章所述重大标准的，适用本
章规定。
第十五条 重大资产重组的决策程序：
（一）项目启动与方案设计：由战略投资部或投资并购小组负责组
织，在充分调研和论证的基础上，形成资产重组方案建议。
（二）中介机构聘请：必须聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、资产评估机构（如适用）对标的资产进行审计、评估。
（三）可行性研究：基于中介机构专业意见，编制重大资产重组可
行性研究报告。
（四）内部审议与审批：重组方案经总经理办公会审议后，严格按
照《股票上市规则》及本制度第二章的规定，履行董事会、股东会审批
程序。
（五）组织实施与信息披露：管理层根据审批决议负责组织实施，
并严格按照监管要求履行信息披露义务。
第五章 对外融资的决策与管理
第十六条 公司对外融资应坚持以需求为导向，合理控制融资成本与
财务风险，优化资本结构。
第十七条 债务融资（包括但不限于银行借款、发行债券、融资租赁
等）的决策程序：
（一）融资方案提出：财务部根据公司经营计划和资金预算，拟定
融资方案，包括融资方式、规模、成本、期限等。
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（二）审核与审批：融资方案经财务负责人审核后，根据本制度第
二章规定的审批权限，由总经理、董事会或股东会批准。
（三）组织实施：财务部在批准权限内负责具体实施，签订相关合
同协议。
第十八条 股权融资（指发行股票）事项，须经董事会审议通过后，
提交股东会批准，并按规定报监管机构核准。
第六章 监督与责任
第十九条 公司审计委员会、审计部应对公司投融资活动的合规性、
合理性及效益性进行定期或不定期的监督检查。审计委员会、审计部有
权调阅相关文件、询问相关人员，相关单位及人员应予以配合。
第二十条 审计部应至少每年对重大投融资项目进行一次专项审计，
并将审计报告提交审计委员会和董事会。对检查中发现的违规行为或重
大风险，应向管理层提出纠正意见，并可直接向董事会或股东会报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关责任人员在投融资决策、
执行过程中，违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定，给公司造
成损失的，应当承担相应的赔偿责任。公司可视情节轻重依据内部规定
给予相应处分。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十二条 公司发生本制度规定的投融资事项，应严格按照相关信
息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以
其规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改
时亦同。
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