松霖科技: 对外担保管理制度（2026年4月修订）_股票频道

厦门松霖科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2026 年 4 月修订）
厦门
二〇二六年四月
厦门松霖科技股份有限公司对外担保管理制度
厦门松霖科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发
展，维护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件（以下统称“法
律法规”）以及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的
相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
需注意的是，公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控
股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
第三条公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，适用本制度规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应当在
控股子公司履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照《上海证券交
易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审
核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
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第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的申请担保人，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
第十五条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当
提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条公司发生“对外担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券监管机构或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已
按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当
要求对方提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
度，并提交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未
来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
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可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条除第十六条、第十七条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制
度相关规定，行使对外担保的决策权。
第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，应当订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
第二十三条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会
或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇
报。
第二十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅
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自代表公司签订担保合同。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司法务部应会同财务等相关
部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十八条公司财务部是对外担保的管理部门并负责日常管理。履行以下职责：
（一）前期审核与办理
受理公司各部门提出的对外担保申请，对申请材料的真实性、完整性进行初步审
核；
组织对被担保人进行资信调查和风险评估；
根据董事会或股东会的决议授权，负责具体办理担保合同签署、反担保措施落实
等手续；
协助董事会秘书完成担保事项的信息披露准备工作。
（二）资信跟踪与风险监控
定期收集被担保人的财务及经营情况资料，分析其偿债能力变化趋势；
监控担保额度使用情况，对可能超出审批额度的情形及时预警；
发现被担保人出现重大经营风险或信用状况恶化的，应及时向董事会报告。
（三）担保合同管理
负责担保合同及相关文件的归档保管，确保资料准确、完整；
定期与银行等相关机构核对担保余额及履约状态；
发现合同异常情况的，应及时通报法务部、董事会秘书及董事会。
（四）风险事件响应
被担保人出现债务违约或破产等情形时，应立即采取以下措施：
暂停其未使用的担保额度；
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协同法务部评估反担保措施可行性；
向董事会提交处置建议。
对因担保引发的资产冻结等事项，应持续跟踪并定期汇报进展。
（五）信息报送与审计配合
定期向董事会审计委员会报送担保管理情况；
配合年度审计工作，提供完整的担保业务资料。
第二十九条公司审计部应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时向董事会审计委员会汇报核查结果。
第三十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保
人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应当重点关注所
提供的担保债务期限，并积极督促被担保方在约定期限内履行其偿债义务。如遇被担
保方未及时履约之情形，公司须立即采取必要的法律措施以维护自身权益。
第三十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司
经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条公司财务部等有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法，报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
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第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条公司董事、高级管理人员或其他责任人违反本制度规定，擅自或越
权签订担保合同，或违反法律法规、怠于履行职责，导致公司承担担保责任或造成损
失的，应对公司承担赔偿责任，公司可视损失大小、风险程度及情节轻重，依据相关
规定给予相应处分。
第三十九条责任人违反本制度但未造成实际损失的，公司仍可依据规定给予相
应处理；在对外担保过程中，如违反公司《信息披露事务管理制度》的，按其相关规
定执行。
第五章对外担保信息的披露
第四十条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门及公司的相关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时通过规定的媒
体和方式披露。
公司对外担保实际发生时（签订担保合同时），应当逐笔披露。公司因担保发生
频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等公
司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。此外，当担保发
生重大风险事项时，如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
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信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章附则
第四十五条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”均不含本数。
第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照有关
法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
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