新开普电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理制
度，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事、
职工代表董事和独立董事。
（二）高级管理人员：指公司章程中所载明的公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法
规、监管要求及公司章程，确保薪酬管理程序、内容合法合规。
（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发
展策略相适应，符合行业水平。
（三）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，
并按照法律法规和监管要求进行披露。
（四）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责任权利相结合等因
素确定基本工资薪酬标准。
（五）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度
经营业绩、个人年度绩效考核结果等相结合。
（六）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激
励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。
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第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，公司股东会负责审议董
事的薪酬和津贴。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高
级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施以及薪酬方法工作。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）职工代表董事
职工代表董事因担任职工代表董事以外的非高级管理人员岗位，薪酬按公司
相关岗位的薪酬与绩效考核管理制度发放薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，除此之外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担，津贴标准及独立性保障措施需在年度
报告中专项披露。
（三）非独立董事、高级管理人员
未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取薪酬。其他非独立董事、
公司高级管理人员薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：
行情等因素确定；
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核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关
法律、法规等另行确定。
第九条 基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况和公司生产经营实际情况进行适当
调整。
第四章 薪酬的发放
第十条 独立董事的津贴按月发放。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据展开。
第十二条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以
下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算津贴和薪酬并予以发放。
第十四条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十五条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查或
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内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付
其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当
根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安
全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或者造
成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济
损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施
的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起
追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。
第六章 附则
第十九条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十条 本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的税前薪资，不包含国家规定的
保险、津贴及其他福利等。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定有冲突或不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十三条 本工作制度由董事会负责解释。
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（以下无正文）
新开普电子股份有限公司
二〇二六年四月二十二日
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