英科医疗科技股份有限公司
（吴晓辉）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人吴晓辉，作为英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
第三届、第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《英科医疗科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作细则》等公司制度的规定，在 2025 年度工作中，定期了解公司
的财务状况和经营情况，忠实履行独立董事的相关职责，积极出席公
司召开的相关会议，认真审阅各项议案及相关会议材料，对董事会的
相关事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，
现将 2025 年度本人履行独立董事的职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人吴晓辉，1971 年出生，学士学历，注册会计师。1993 年获
得上海理工大学学士学位。1994 年 4 月至 1999 年 1 月任德勤华永会
计师事务所有限公司审计经理；1999 年 2 月至 1999 年 12 月任亚太
万奇模具制造有限公司财务总监；2000 年 1 月至 2004 年 5 月任德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计高级经理；2004 年 6 月至
及德勤全国 A 股市场主管合伙人；2021 年 8 月至今任中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）高级合伙人及全国品牌市场领导合伙人；担任
深圳证券交易所第十届上市委员会委员。2024 年 6 月至今，任江西
一脉阳光集团股份有限公司独立董事；2025 年 10 月至今，任山东新
华医疗器械股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今，任本公司独
立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
要求，公司重大经营决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定
程序。
报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，本人均亲自出席，没
有委托其他独立董事代为出席会议的情形。本人作为独立董事对董事
会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的非关
联议案均投了赞成票，回避三项关联议案，无反对、弃权的情形。
本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次
董事姓名 应参加董 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 未亲自参加董
事会次数 数 次数 数 数 事会会议
吴晓辉 15 0 15 0 0 否
报告期内，公司共召开 7 次股东会，本人均亲自出席。会议中，
本人认真听取了各位股东的提问和发言，通过管理层向各位股东所做
的工作汇报和各项经营指标的实现情况，加强了本人对公司工作计划
完成情况的认可。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为公司第三届及第四届董事会审计委员会主任委员、第三
届及第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会战略与 ESG
委员会委员，严格按照《董事会专门委员会工作制度》的相关规定，
勤勉尽责地履行职责，在 2025 年度主要工作职责如下：
（1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 9 次会议，本人亲自
出席了 9 次会议，分别审议通过了以下议案：《关于<公司内部审计
度审计计划及执行情况的议案》《关于拟聘任公司财务总监的议案》
《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<2024 年度内部控
制自我评价报告>的议案》《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会决定 2025 年中期分红方案的议案》
《关于<2024 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
《关于公司及子
公司开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司及子公司使用闲置
《关于公司 2025 年度日常性关联交易
自有资金购买理财产品的议案》
预计暨 2024 年度日常性关联交易确认的议案》《关于公司续聘 2025
年度会计师事务所的议案》
《关于<董事会审计委员会对会计师事务所
《关于<公
司内部审计 2025 年第一季度的工作汇报>的议案》《关于<2025 年第
一季度报告>的议案》
《关于修订公司相关治理制度的议案》
（包括《关
于修订<内部控制制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<规范与关联
方资金往来的管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的
议案》
《关于修订<衍生品投资管理制度>的议案》
《关于修订<对外担
保管理制度>的议案》
《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
《关于
修订<子公司管理制度>的议案》
《关于修订<财务报告管理制度>的议
案》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
）《关于制定<董事、
高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于<2025 年半年度报告>及
其摘要的议案》
《关于<2025 年半年度利润分配预案>的议案》
《关于<
公司内部审计 2025 年第二季度工作汇报>的议案》《关于参与投资
Warburg Pincus Global Growth 15, L.P.暨关联交易的议案》
《关于<2025
《关于<公司内部审计 2025 年第三季度工
年第三季度报告>的议案》
作汇报>的议案》。
本人定期与公司内部审计机构进行沟通，对其进行指导，在实际
操作中给予建设性的意见，对于有关事项形成决议并提请董事会审议。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 7 次会议，本人
亲自出席了 7 次会议， 《关于公司 2024
分别审议/审议通过了以下议案：
年度董事、监事和高级管理人员绩效考核情况及 2025 年度薪酬方案
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的
的议案》
议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》 《关于调整 2025
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予 2025
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于 2022 年限制性股票激
年限制性股票激励计划预留股份的议案》
励计划第三期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购
价格和回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟购买董事、高级管
理人员责任险的议案》
。
（3）战略与 ESG 委员会
报告期内，公司董事会战略与 ESG 委员会召开了 2 次会议，本
人亲自出席了 2 次会议，审议通过了以下议案：《关于公司<2024 年
《关于参与投资 Warburg
环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》
Pincus Global Growth 15, L.P.暨关联交易的议案》。
报告期内，公司召开了 2 次独立董事专门会议，本人亲自出席了
《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计暨
专门会议召集人的议案》
Pincus Global Growth 15, L.P.暨关联交易的议案》。
本人恪尽职守，对涉及公司及子公司关联交易等事项进行认真审
查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的
前提下行使表决权，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立
董事所做决策的科学性和客观性。
本人密切关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规
的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时。
本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织
的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议。
司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，定期掌握公司
最新运营动态，持续关注公司生产经营与财务状况，密切跟踪外部环
境及市场变化对公司可能产生的影响。同时，本人积极关注公司信息
披露工作的执行情况、董事会决议的落实进度以及内部控制体系的建
设与运行成效。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并全力配合本
人的履职工作。董事会秘书及资本证券部为本人有效行使职权提供了
必要保障，对本人提出的资料补充需求能够及时响应、准确解释，为
本人履行职责提供了有力支持，确保本人在履职过程中能够获得充足
的资源与必要的专业意见。2025 年度，本人累计在公司现场工作满
十五日，确保了履职的实质性与有效性。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构
的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情
况进行监督；听取公司聘任的会计师事务所开展审计工作的审计策略，
包括有关特别风险的评估、报告和审计时间表以及其他事项等，及时
了解审计工作的进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与
会计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
年第一季度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，将中小股东
关切的问题反映到公司管理层，对所有提交董事会审议的议案和相关
附件进行认真审核，特别关注相关议案对广大中小股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，深入调查思考，进而独立、客观、
审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，由董事
会秘书、资本证券部等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
公司向本人定期通报公司运营情况，提供资料，组织本人及其他
独立董事开展实地考察工作，并与其他独立董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，能够确保本人履行独立董事职责时能够
获得足够的资源和必要的专业支持。
公司给予本人承担的职责相适应的津贴。津贴的标准是由董事会
制定方案，股东会审议通过，并在公司 2025 年年度报告中进行了披
露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单
位和人员处取得其他利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实
履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司对 2025 年度日常关联交易额度进行了预计，公
司 2025 年度日常关联交易预计及 2024 年度日常关联交易情况是公司
正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，以市场价格为定价依据，关联交易的各方严格按照
相关协议执行，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交
易管理的有关规定，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情
形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖
或被其控制的可能性，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营能力产生影响。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，
董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司参与投资 Warburg Pincus Global Growth 15, L.P.，
因公司关联方英科再生资源股份有限公司之子公司英科环保国际（香
港）有限公司亦参与投资该合伙企业，本次投资构成关联交易（关联
共同投资），公司按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出
资额和出资比例，符合市场惯例及类似交易的通行条款，关联交易定
价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公
司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内
部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事
会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审
议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详
实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
（定期）会议和 2025
年 5 月 26 日召开的 2024 年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘
，同意继续聘任天健会计师事务所
（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期
一年。
（四）公司董事会换届、聘任财务总监及其他高级管理人员
议通过了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选
人的议案》（包括《提名刘方毅先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人》
《提名孙静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》
《提
名陈琼女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》《提名于海生先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
），逐项审议通过了《关于
公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（包括
《提名吴晓辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人》《提名贾建
军先生为公司第四届董事会独立董事候选人》《提名向静女士为公司
。上述候选人均于 2025 年 4 月 9 日
第四届董事会独立董事候选人》）
经 2025 年第二次临时股东会选举当选，任期自公司股东会审议通过
之日起三年，公司顺利完成第三届至第四届董事会换届相关工作。
第四届董事会审计委员会第一次会议和第四届董事会第一次会议，分
别审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》《关于拟聘任公
司财务总监的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》（包括
《聘任陈琼女士为公司总经理》《聘任于海生先生为公司副总经理》
《聘任冯杰女士为公司董事会秘书、财务总监》
），完成了对公司第四
届高级管理人员的提名与聘任工作。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
相关人员在公司担任的具体职务，并参照地区、行业的发展水平制定，
有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展的
需要，未损害公司及中小股东的利益。
（六）股权激励
报告期内，就调整公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指
标、2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就、调整限
制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票等事项发表意见，审核
并通过了 2025 年限制性股票激励计划（草案）以及实施考核管理办
法，公司最终向符合条件的 1,077 名激励对象授予首次部分 1,280.21
万股限制性股票，向 2 名激励对象授予预留部分 37.00 万股限制性股
票。公司解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司股权激励计划草案的相关规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的相关事项，已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体
股东的利益。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。
四、其他事项
的其他独立董事特别职权的情况。
五、总体评价和建议
程》等公司制度的要求，认真履行独立董事义务，以维护公司整体利
益为原则，充分发挥财务会计的经验专长，忠实勤勉履行独立董事职
责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层
对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构
的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
谨慎和勤勉的精神，严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业
知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、
独立地履行独立董事的职责，维护公司整体利益及全体股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：吴晓辉
首页
微信公众号
证券之星APP
