深圳震有科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳震有科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理
水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书以及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市
场薪酬水平；
（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励和约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
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高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 独立董事和不在公司任职的非独立董事实行固定津贴制度，津贴标
准由股东会审议通过后实行，独立董事和不在公司任职的非独立董事不参与公
司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职
务与岗位责任确定薪酬标准。在公司任职的非独立董事可根据审议通过的薪酬
方案领取相应津贴，公司不向高级管理人员另行发放津贴。
第八条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入及公司规定的其
他福利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（二）薪酬水平应当与市场发展相适应，与其承担的责任、风险、公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
（三）基本薪酬应当结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、
行业薪酬水平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬应当以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营业绩及
个人绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放；
（五）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高
级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持
股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由
公司根据实际情况制定激励方案。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据，先考核再兑现。
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第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费用
及其他合理费用由公司据实报销。
第四章 薪酬的发放及止付追索
第十一条 经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据已签订的业绩承
诺，结合相关管理人员的述职和财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，
组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。
第十二条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬按年
度发放，年度绩效薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根
据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准执行。年度
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十三条 独立董事的津贴根据年度津贴标准一次性发放。
第十四条 在公司领取津贴或薪酬的董事、高级管理人员因换届、任期内辞
职或解任等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。但是，
发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针
对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济
或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或采取市场禁入
措施的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职、被免职，或不再具有董事和高级管理
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人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、国家或公司规定的其
他款项等应由个人承担的部分后，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 根据公司经营发展情况，公司董事及高级管理人员的薪酬可以作
相应的调整，调整依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临
时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第二十条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、
薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一
定调整，并以通过后的金额为准。
第六章 附则
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第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
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