陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人
员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高
管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司证券投资部、人力资源部组
成。证券投资部负责委员会日常工作，组织筹备召集召开委员会会议等；人力
资源部负责按照委员会议事事项提供公司经营、财务及被考评人员相关资料，
编制会议议案材料，负责执行委员会会议决议。
第四条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书以及
董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围
内选举产生，其中应至少包括二名独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，董事会换届后，连任董
事可以连任薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非
出现《中华人民共和国公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董
事担任。
主任委员（召集人）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事及高管人
员的股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之
资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（六）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好会议筹备、召集召开等
工作。证券投资部负责会议通知、组织召开、会议记录、纪要决议等；人力资
源部负责提供董事及高管人员薪酬标准、考核结果、薪酬核算等相关资料，包
括但不限于下列资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员进行绩效评价，并根据评价
结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，
报公司董事会。
第十八条 人力资源部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报证券投资部。
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第十九条 证券投资部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审
核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书
面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委
员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十一条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报
告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第二十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可
采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。
第二十四条 定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应
当在合理的时间内发出通知。会议通知由证券投资部发出。
第二十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。若出
席会议的委员人数不足薪酬与考核委员会委员总数的三分之二时，应将该事项
提交董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他
委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有
表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回
避。
第三十条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬
与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
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第三十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记
录、决议等，由证券投资部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限
不少于十年。
第三十五条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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