内部控制制度
深圳市兆驰股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》
等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）等规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会
等机构的合法运作和科学决策，建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条 由公司行政人事部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不
断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息
内部控制制度
披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定
资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、信息披露、人力资源管理和
信息系统管理等。
第八条 公司不断建立、完善印章使用管理、资产管理、担保管理、资金借
贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理
制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和
程序。
第十条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其
控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 按照公司《财务管理制度》等规定，公司执行对控股子公司的控
制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向总部分管负责人报
内部控制制度
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件；
（六）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的季度或月度报告，包括营
运报告、产销量报表、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、向他人提供资
金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财
务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司明
确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程
序和回避表决要求。
第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在
发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
内部控制制度
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求对金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应
当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告；公司不对所涉交易标的
状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作
出决定。
第二十一条 公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法
律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司财务负责人应定期检查公司与关联方之间的
交易与资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相
应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所
和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对
外担保累计计算的相关规定。
第二十六条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
内部控制制度
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要
求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，要及时向董事会报告。
第二十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十四条 公司严格按照《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十五条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
内部控制制度
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十六条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十七条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告
和披露义务。
第三十八条 公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度
向董事会报告。公司的独立董事要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使
用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审核。
第三十九条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资
金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
第四十条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的，必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议、通知保
荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第四十二条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十四条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》
规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司
内部控制制度
董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理
层行使。
第四十五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十六条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十七条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十八条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第四十九条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十条 公司要按深交所《上市规则》、《信息披露管理制度》所明确的
重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主
要联系人，公司各部门及公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。
第五十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十二条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
内部控制制度
已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十三条 公司按照中国证监会以及深圳证券交易所的规定，规范公司对
外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。
第五十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十五条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会或审计委员会提交一次
内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计委员会报告。
第五十七条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会
或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立
财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第五十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审计委员会应当根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
内部控制制度
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保
荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核
查意见。
第五十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当按照相关
规定要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制
审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有
效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制
的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
第六十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或指出公司非财务报告内部控制存在
重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当
包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十二条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建
立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处。
第五章 附 则
第六十三条 公司董事会可根据本制度的规定制定各项内控制度的实施细
内部控制制度
则，制定单行规章，报股东会审议通过后实施。
第六十四条 本制度经股东会批准后生效，修订时亦同。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月
首页
微信公众号
证券之星APP
