内幕信息知情人登记管理制度
深圳市兆驰股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易及防止内幕信息泄露，维护信息披
露公平原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司监督指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披
露管理制度》的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息知情人登记管理工作负责人。
董事会办公室为公司内幕信息知情人登记入档工作的日常管理部门。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和
信息披露内容。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、全资及控股
子公司等都应积极配合做好内幕信息的保密管理及内幕信息知情人登记管理工
作。
第二章 内幕信息和内幕知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正
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式公开。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（十六）公司重大资产的抵押、质押、出售、转让、或者报废；
（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）证券监管机构、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及登记备案程序
内幕信息知情人登记管理制度
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，并按照相关要求向公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报备。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括但不限于以下内容：姓名或者名称、
国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯
地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情
地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负责人应
当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完
整的内幕信息知情人档案信息。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司已发生或拟将发生重大事项的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
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送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易
所。
第十六条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，按照公司《外部信息使用人管理制度》执行。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十七条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。
第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：
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（一） 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人需要第一时间主动将该信
息告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，
并依据规定控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所记载的内容真
实、准确；
（三） 相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交内幕信息知
情人档案，登记后该表由董事会办公室负责归档保存，供公司自查或监管机构检
查。
第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应该严格控制内幕
信息在最小范围内流转；
（二） 内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责
人同意；
（三） 内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有部门及内幕
信息流出部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门；
（四） 内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下
一环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董
事会办公室进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内
幕信息知情人与下一环节知情人共同承担；
（五） 公司对外提供内幕信息须经相关部门（分公司、控股子公司）的主
要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构、
行政管理部门等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
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第四章 内幕信息的保密与责任
第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票
及其衍生品。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于
可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无
关人员不得故意打听内幕信息。
第二十三条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司
季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在
网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十四条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理
理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和
知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第二十六条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
第二十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
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用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、
法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑
事责任。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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