董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
深圳市兆驰股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本 公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所指董事、高级管理人
员按相关法律法规及《公司章程》相关规定确定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文
件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份转让的限制性规定。
公司董事、高级管理人员就其股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十五
条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查前述人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
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第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时间委托公司通过深交所网站申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易
日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况， 并
承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会
秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深交所的网站进行公告。公告内容
包括：
（一）本次股份变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次股份变动后的持股数量；
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（四）深交所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《公司章程》
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《公司章程》《上市公司收购管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 买卖本公司股票的限制
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分
公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十五条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持所持有的
公司股份：
（一）董事、高级管理人员离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
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（三）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外。
（五）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月。
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的， 自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
大违法强制退市情形。
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定
的其他情形。
第十六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，
新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一
年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
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宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并披露减
持计划。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回
式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用深交
所的相关规定。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、 中国
证监会和深交所以及《公司章程》另有规定的除外。
第二十条 相关董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划
实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增
持股份进展公告。
第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关董事、高级管理人员的增
持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关
董事、高级管理人员增持计划的实施情况。
第二十二条 在公司发布相关董事、高级管理人员增持计划实施完毕公告前，
该董事、高级管理人员不得减持本公司股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反
该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第九条的规定执
行。
第二十六条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第五章 责任
第二十七条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以按法律法规和本制
度的相关规定追究当事人的责任。
第二十八条 无论是否是相关当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的
行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照相关规定需要向证券监管机构报告或
者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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